Código de valores: Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) valores abreviados: Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) número de anuncio: 2022 – 048 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793)
Sobre el plan de compensación del rendimiento de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones
Anuncio de recompra y cancelación de acciones compensatorias correspondientes
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
El 26 de mayo de 2022 se celebró la 23ª reunión del 4º Consejo de Administración y la 19ª reunión del 4º Consejo de supervisión, y se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el plan de compensación por el rendimiento de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y la recompra y cancelación de las acciones compensables. Considerando que la empresa llevó a cabo una importante reestructuración de activos en 2019 y adquirió 9965476% de las acciones de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) (en lo sucesivo, « Shandong luoxin») mediante la sustitución de activos y la emisión de acciones (en lo sucesivo, « Shandong luoxin») (en lo sucesivo, « La reestructuración»), y que, sobre la base de la situación de cumplimiento de los resultados en el período de compromiso de Shandong luoxin y la situación de deterioro de los activos al expirar el período de compromiso, el importe total de la indemnización que debe pagar la parte de compromiso de resultados en 2020 y 2021 asciende a 2291137312 Yuan, El número total de acciones compensables convertibles es de 3.713434.114, y el plan de compensación debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen. Los detalles se anunciarán como sigue:
Resumen de la reorganización
El 24 de abril de 2019, el 31 de mayo de 2019 y el 18 de junio de 2019, la empresa convocó la séptima reunión del tercer Consejo de Administración, la novena reunión del tercer Consejo de Administración y la primera junta general provisional de accionistas de 2019, respectivamente, para examinar y aprobar la sustitución de activos importantes y La emisión de acciones para comprar activos y transacciones conexas para comprar 9965476% de acciones de Shandong luoxin.
El 31 de diciembre de 2019, la Comisión Reguladora de valores de China aprobó la reorganización de los principales activos de Zhejiang Dongyin Pump Industry Co., Ltd. Y la compra de activos a Shandong luoxin Holding Co., Ltd. Y otras acciones emitidas (licencia reguladora de valores [2019] No. 3006). La Comisión Reguladora de valores de China aprobó la emisión de un total de 1.075471.621 acciones a 33 contrapartes, como Shandong luoxin Holding Co., Ltd. Para la compra de activos relacionados.
El 31 de diciembre de 2019, Shandong luoxin emitió el certificado de acciones (Nº lxyy China Union Holdings Ltd(000036) ) y registró a la empresa en su registro de accionistas. La empresa posee 607495428 acciones de Shandong luoxin, que son acciones comunes. La empresa completó el procedimiento de entrega de activos de colocación de la reorganización. El 31 de diciembre de 2019, la empresa y las Partes en la reorganización firmaron la confirmación de la entrega de los activos de enajenación, que se considera que ha cumplido las obligaciones de entrega de los activos de enajenación en virtud de la transacción a partir de la fecha de entrega de los activos de enajenación (es decir, el 31 de diciembre de 2019). El 10 de marzo de 2020, la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. Emitió la confirmación del registro de transferencia de valores. El accionista controlador original, el controlador real Fang xiubao y sus actores consistentes Li Xueqin, Fang donghui y Fang jieyin han transferido sus acciones de 33060750, 34575280, 6961500 y 27846000 al cesionario de las acciones reestructuradas el 9 de marzo de 2020.
El 8 de abril de 2020, la nueva emisión de 1075471621 acciones se cotizó en la bolsa de Shenzhen.
Estado de cumplimiento de los compromisos de ejecución y los compromisos de ejecución relacionados con la reestructuración
Compromiso con el desempeño
De conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario de compensación de la previsión de beneficios firmado entre la empresa y el compromiso de rendimiento, la parte de compromiso de rendimiento se compromete a que el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz (en adelante, el beneficio neto no atribuible a la empresa matriz) no sea inferior a 55 millones de yuan, 65 millones de yuan y 75 millones de yuan, respectivamente, después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los estados consolidados realizados por Shandong luoxin en el período de compromiso de rendimiento.
Ii) cumplimiento de los compromisos de rendimiento
Según el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) According to the Certification Report on the completion of the Performance commitment of Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) According to the Certification Report on the completion of the Performance commitment of Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) Acuerdo sobre la compensación de los compromisos de rendimiento y la compensación por deterioro del valor de los activos
I) indemnización por compromisos de rendimiento
De conformidad con el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios y el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios, si al final de cada ejercicio contable en el período de compromiso de rendimiento Shandong luoxin, los beneficios netos acumulados reales retenidos no devueltos al final del período en curso no alcanzan el compromiso acumulado de deducir Los beneficios netos no devueltos al final del período en curso, la empresa calculará y determinará el importe de la compensación pagadera por la contraparte de conformidad con la siguiente fórmula e informará por escrito a la contraparte:
1. Importe de la indemnización necesaria para el compromiso de rendimiento en el período en curso = (beneficio neto no atribuible deducido del compromiso acumulado al final del período en curso – beneficio neto no atribuible deducido efectivamente al final del período en curso) / suma de los beneficios netos no atribuibles deducidos del compromiso acumulado en cada año del período de compromiso de rendimiento × Valoración de las operaciones de colocación de activos – importe acumulado compensado. Cuando el importe de la compensación necesaria para el período en curso sea inferior a cero, el valor se tomará de acuerdo con cero, es decir, la cantidad ya compensada no se devolverá.
2. Una vez recibida la notificación por escrito, la contraparte compensará en primer lugar las acciones, y la cantidad de acciones compensables en el período en curso será igual a la cantidad de compensación necesaria en el período en curso debido al compromiso de rendimiento △ el precio de emisión de las acciones de compra de activos en la emisión actual. En el caso de la compensación anual, cuando el número actual de acciones compensatorias calculadas en cada año sea inferior a cero, el valor de las acciones compensatorias se tomará como cero, es decir, las acciones compensatorias no se recuperarán.
3. En caso de que la contraparte necesite una compensación, la contraparte acuerda dar prioridad a la compensación por las acciones de la sociedad cotizada adquiridas como resultado de la compra de activos de las acciones emitidas. Cuando el importe total de la compensación por acciones alcance el 90% del importe total de las acciones emitidas para la compra de activos, la contraparte podrá optar por continuar la compensación en efectivo o en forma de acciones hasta que se cubra el importe total de la compensación.
4. La contraparte conviene en que, si la empresa lleva a cabo la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, la asignación de acciones y la distribución de dividendos en efectivo durante el período de compromiso de rendimiento, las nuevas acciones o beneficios correspondientes a las acciones compensatorias de la contraparte se compensarán a la empresa junto con las acciones compensatorias de la contraparte. La compensación se calcula de la siguiente manera:
Si la empresa realiza la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social y la adjudicación de acciones, el número de acciones compensatorias se ajustará como sigue: el número de acciones compensatorias antes del ajuste × (1 + proporción de acciones entregadas o transferidas o proporción de derechos).
Si la empresa aplica el dividendo, el dividendo en efectivo correspondiente a las acciones compensatorias adquiridas por la contraparte se devolverá a la empresa. La fórmula de cálculo es: importe de retorno = dividendo en efectivo distribuido por acción (sujeto al importe después de impuestos). × El número de acciones que deben compensarse.
5. En cualquier caso, el importe total de la compensación de la contraparte a la empresa de conformidad con el presente Acuerdo no excederá del valor de la transacción de los activos colocados.
6. Cuando el número de acciones mantenidas por la contraparte en ese momento no sea suficiente para compensar el número de acciones en el período en curso calculado de conformidad con el método anterior, o cuando las acciones suscritas no sean suficientes para cumplir las obligaciones de indemnización estipuladas en el acuerdo, la contraparte compensará la parte insuficiente en efectivo.
Ii) indemnización por deterioro del valor de los activos
Al final del tercer ejercicio contable después de la ejecución de la reestructuración (el año en que se complete la reestructuración se considerará el primer ejercicio contable), la empresa contratará a los intermediarios pertinentes cualificados para realizar pruebas de deterioro del valor de los activos incorporados y emitir dictámenes especiales de auditoría. En caso de deterioro de esos activos, los compromisos de rendimiento compensarán a la empresa. Es decir:
Importe de la pérdida de valor al final del período de colocación del activo importe en efectivo compensado por el deudor de la indemnización por rendimiento + número total de acciones compensadas por el deudor de la indemnización por rendimiento × El precio de emisión de las acciones emitidas para la compra de activos (si la empresa cotizada realiza la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, la asignación de acciones, la distribución de dividendos en efectivo, etc. durante el período de compromiso de rendimiento, el precio se ajustará en consecuencia), El deudor de la indemnización por rendimiento compensará por separado. El importe adicional que debe compensarse y el método de cálculo del número de acciones son los siguientes:
Importe que debe compensarse en la prueba de deterioro del valor = importe del deterioro del valor al final del período de colocación del activo (importe en efectivo compensado por el deudor de la compensación del rendimiento + número total de acciones compensadas por el deudor de la compensación del rendimiento) × El precio de emisión de las acciones emitidas para la compra de activos.
El número de acciones que deben compensarse mediante la prueba de deterioro = el importe que debe compensarse mediante la prueba de deterioro △ el precio de emisión de las acciones de los activos adquiridos mediante la emisión de las acciones.
Plan de indemnización
Plan de compensación del desempeño para 2020
De conformidad con el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) \ \ El importe total de la compensación por el desempeño de los compromisos de rendimiento para 2020 asciende a 114337.555,53 Yuan, y el número total de acciones compensables equivalentes asciende a 1.8532264 acciones. Para más detalles, véase el anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y el plan de compensación y la recompra y cancelación de las acciones compensatorias correspondientes, publicado por la empresa el 16 de junio de 2021.
Ii) Plan de indemnización por desempeño para 2021
De conformidad con el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) \ \ El importe total de la compensación por el desempeño de la parte que ha prometido el desempeño en 2021 asciende a 114775.717,59 Yuan, y el número total de acciones compensables equivalentes asciende a 18.6021850 acciones. Para más detalles, véase el anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos anuales de rendimiento de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 2021, publicado por la empresa el 5 de marzo de 2022.
Compensación por deterioro del valor de los activos al expirar el compromiso de rendimiento
De conformidad con el acuerdo sobre la sustitución de activos importantes y la compra de activos mediante la emisión de acciones, el acuerdo sobre la compensación de las previsiones de beneficios y su acuerdo complementario, el período de compromiso correspondiente a la parte de los activos incorporados en el capital ha expirado el 31 de diciembre de 2021, y la empresa Solicita a los intermediarios pertinentes con calificación en el negocio de valores que lleven a cabo una prueba de deterioro del valor de los activos incorporados en esa parte.
Inténtalo. La empresa contrató a kunyuan Asset Appraisal Co., Ltd. Para evaluar las acciones de los activos incorporados hasta el 31 de diciembre de 2021, y emitió el informe de evaluación de activos del proyecto de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de Shandong (Informe de evaluación kunyuan [2022] No. 126). Tianjian Certified Public Accountants (Special general Partnership) has issued the auditing Report on the report of the asset devaluation Testing for the Reorganization and placement of Major assets (tianjian [2022] No. 6 – 179). As of 31 December 2021, the asset value of all Interests in the Reorganization and placement of Major assets of the Company was 673518190000 Yuan, and the asset value of the subject assets was 671192935801 Yuan, compared with 753891000000 Yuan at the time of Reorganization. Se produjo un deterioro de 826980.641,99 Yuan.
El 28 de marzo de 2022, la empresa convocó la 20ª reunión del Cuarto Consejo de Administración y la 16ª reunión del Cuarto Consejo de supervisión para examinar y aprobar la propuesta sobre el “Informe de prueba de deterioro del valor de los activos a finales de 2021 para la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la colocación de activos en transacciones conexas”. Si el deudor de la compensación por rendimiento cumple las obligaciones de compensación por rendimiento para 2020 y 2021, el importe en efectivo compensado + el número total de acciones compensadas durante el período de compromiso × El precio de emisión de las acciones (6,17 Yuan / acción) de los activos adquiridos en esta emisión será mayor que el importe del deterioro al final del período de los activos incorporados, y el deudor del compromiso de rendimiento no tendrá que compensar por separado.
Plan de indemnización por rendimiento y deterioro del valor de los activos
Teniendo en cuenta el plan de compensación del rendimiento y la compensación por deterioro del valor de los activos al expirar el período de compromiso del rendimiento en 2020 y 2021, el importe total de la compensación por deterioro del valor de los activos de los compromisos de rendimiento asciende a 229113.273,12 yuan y el número total de acciones compensables equivalentes asciende a 3.713434.114 acciones.
De acuerdo con el plan de distribución de capital de la empresa en 2019, la empresa ha distribuido un dividendo en efectivo de 0,50 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones a los accionistas registrados después de la fecha de registro de la distribución de capital. De conformidad con el plan de distribución de los derechos e intereses de la empresa para 2020, la empresa ha distribuido un dividendo en efectivo de 0,50 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones de los accionistas registrados después de la fecha de registro de la distribución de los derechos e intereses. De acuerdo con el plan de distribución de derechos de la empresa 2021, la empresa ha distribuido un dividendo en efectivo de 0,30 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones de los accionistas registrados después de la fecha de registro de la distribución de derechos. Sobre la base del compromiso de rendimiento de compensar las acciones a la sociedad, los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones compensadas se devolverán a la sociedad después de deducir los impuestos correspondientes.
En resumen, el importe total de la indemnización, el número de acciones de indemnización convertidas y el pago de dividendos reembolsables de los compromisos de rendimiento para 2020 y 2021 son los siguientes:
