Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Sobre
Emisión de acciones para comprar activos y transacciones conexas
De
Observaciones especiales sobre la verificación del cumplimiento de los compromisos de rendimiento en 2020
Mayo 2022
Interpretación
En el presente dictamen de verificación, a menos que se indique lo contrario, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado: oferta y comercialización de Daji, Xi ‘an Minsheng, cotizado en bolsa Ccoop Group Co.Ltd(000564) Xi ‘an Minsheng Group Co., Ltd.
Esta transacción se refiere a la emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa para comprar activos
La compra de activos mediante la emisión de acciones se refiere a la compra por una empresa cotizada de acciones no públicas de la contraparte de la oferta y la venta de acciones del 100% de la oferta y la venta de acciones de Daji Holding.
Las personas que participan en la explotación comercial de la HNA y sus acciones concertadas se refieren a la explotación comercial de la HNA, la gestión hotelera de la isla, la propiedad de la hna de Qingdao, la propiedad de la hna de Changchun, el Grupo de construcción de la isla y la construcción de la ingeniería de la HNA.
New Cooperative Group, Hunan New Cooperative Investment, Taishan New Cooperative Trade, Shiyan New Cooperative Supermarket, Zhangjiakou New Cooperative Trade, Jiangsu New Cooperative Supermarket, Jiangsu XinXin Cooperative Group and its consistent Action person refer to a Real Estate, Yanbian New Cooperative Supermarket, Yanzhou New Cooperative Trade, Shandong New Cooperative Supermarket, Changshu Longxing Logistics, Henan New Cooperative Trade, Chifeng New Cooperative Supermarket, Hebei New Cooperative Renewable Resources, Jiangsu yueda real estate, Geng fa
Hainan Supply and Marketing Daji Holding Co., Ltd.
HNA Commercial Holdings Limited
Hainan Island Hotel Management Co., Ltd.
Qingdao Haihang Real Estate Development Co., Ltd.
Changchun Haihang Real Estate refers to Changchun Haihang Investment Co., Ltd. (formerly known as Changchun Haihang Real Estate Development Co., Ltd.)
Haihai International Tourism Island Development and Construction (Group) Co., Ltd.
Hainan Haihang Engineering Construction Co., Ltd.
New Cooperative Group refers to New Cooperative Business Chain Group Co., Ltd.
Hunan New Cooperative Investment: Hunan New Cooperative Industry Investment Co., Ltd.
Shandong Taishan New Cooperative Trade Chain Co., Ltd.
Shiyan New Cooperative Supermarket refers to Shiyan New Cooperative Supermarket Co., Ltd.
Zhangjiakou New Cooperation Business and Trade Chain Co., Ltd.
Jiangsu New Cooperative Supermarket se refiere a Jiangsu New Cooperative changkelong Chain Supermarket Co., Ltd.
Jiangsu Xinyi Real Estate Development Co., Ltd.
Yanbian New Cooperative Supermarket refers to Yanbian New Cooperative Chain Supermarket Co., Ltd.
Yanzhou New Cooperation Business and Trade Co., Ltd.
Shandong New Cooperative Supermarket Chain Co., Ltd.
Changshu Longxing Logistics refers to Changshu Longxing Agricultural and Secondary Products Logistics Co., Ltd.
Henan New Cooperative Business and Trade Co., Ltd.
Chifeng New Cooperative Supermarket Chain Co., Ltd.
Hebei New Cooperative Renewable Resources refers to North River New Cooperative Native product Renewable Resources Co., Ltd.
Jiangsu yueda Real Estate Co., Ltd.
Geng fa refers to Geng fa, a natural person in China, id No. 2 Inno Laser Technology Co.Ltd(301021) 9710107
El Acuerdo de compensación de beneficios para la compra de acciones emitidas por Xi ‘an Minsheng Group Co., Ltd. Y el Acuerdo de compensación de previsión de beneficios para los activos de la asociación complementaria, con las condiciones de entrada en vigor, The Supplementary Agreement on the Profit Forecast Compensation Agreement for the issuance of shares purchased assets by Xi ‘an Minsheng Group Co., Ltd. And the Supplementary Agreement on the Profit Forecast Compensation Agreement for the issuance of shares purchased assets by Xi’ an Minsheng Group Co., Ltd. (ⅱ)
El informe de verificación de la oferta y la comercialización no. Xyzh / 2022xaaa20126, emitido por yongzhong Certified Public Accountants, se refiere al informe de auditoría especial sobre el cumplimiento del compromiso de la oferta y la comercialización de Hainan Daji Holding Co., Ltd.
Comisión Reguladora de valores de China
Asesor financiero independiente, asesor financiero independiente para esta transacción
Sinyongzhong Accountants refers to sinyongzhong Accountants firm (Special general Partnership)
Yuan, 10.000 yuan significa yuan y 10.000 yuan.
Nota: puede haber una diferencia de cola entre los datos individuales agregados y los datos agregados pertinentes en esta opinión de verificación, que se debe al redondeo de los datos en el cálculo.
El 1 de febrero de 2016, la empresa que cotiza en bolsa recibió la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la compra de activos de Xi ‘an Minsheng Group Co., Ltd. Para la emisión de acciones a Hai Hang Commercial Holding Co., Ltd. (licencia de la Comisión Reguladora de valores de China [2016] No. 214). La Comisión Reguladora de valores de China aprobó la compra de activos y transacciones relacionadas con la emisión de acciones de la empresa que cotiza en bolsa.
Como asesor financiero independiente de las empresas que cotizan en bolsa para la compra de activos mediante la emisión de acciones y transacciones conexas, de conformidad con las medidas para la gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la gestión empresarial de los asesores financieros sobre fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores de Shenzhen, la sociedad de cartera comercial de HNA y sus agentes concertados, El nuevo grupo cooperativo y sus agentes concertados verificaron el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa objetivo para 2020 y emitieron las siguientes observaciones: 1. Compromisos de rendimiento relacionados con esta importante reestructuración de activos
El 29 de junio de 2015, la empresa que cotiza en bolsa firmó el Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios para la emisión de acciones y la compra de activos por Xi ‘an Minsheng Group Co., Ltd. Con la participación comercial de la compañía naviera marítima y sus agentes concertados, el nuevo grupo cooperativo y sus agentes concertados. El 6 de enero de 2016, las empresas que cotizan en bolsa firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios de Xi ‘an Minsheng Group Co., Ltd. Para la emisión de acciones y la compra de activos. El 6 de enero de 2016, las empresas que cotizan en bolsa firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios de Xi’ an Minsheng Group Co., Ltd.
De conformidad con el Acuerdo de compensación de beneficios y su acuerdo complementario, la sociedad de cartera comercial de HNA y sus agentes coherentes, el nuevo grupo cooperativo y sus agentes coherentes se comprometen a garantizar que los beneficios reales de la empresa destinataria después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020 no sean inferiores a:
Unidad: 10.000 yuan
Compromisos de beneficios netos atribuibles al propietario de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes
Empresa destinataria
20162017 20182019 2020
Control centralizado de la oferta y la comercialización 187255814 Wuxi Best Precision Machinery Co.Ltd(300580) 229833322298333222983332 acciones
Si el beneficio neto real de la empresa destinataria es inferior al compromiso de beneficio neto mencionado anteriormente, la sociedad de cartera comercial de HNA y sus agentes concertados, el nuevo grupo cooperativo y sus agentes concertados asumirán la responsabilidad de la indemnización correspondiente.
Principales disposiciones de los compromisos de ejecución
Período de compensación de beneficios
El período de compensación de beneficios prometido por la parte compensadora de beneficios será el año en que se complete la adquisición de activos de la emisión y los cuatro ejercicios contables completos siguientes (en adelante, el “período de compensación de beneficios”). Si los activos de compra de acciones se ejecutan en 2016, el período de compensación de beneficios es 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020; Si la compra de activos de la emisión de acciones no se completa en 2016, el período de compensación de beneficios se retrasará en consecuencia, y el período de prórroga pertinente y el compromiso de beneficios se especificarán mediante un acuerdo complementario firmado por la empresa que cotiza en bolsa y la parte de compensación de beneficios.
Ii) Compromisos de beneficios netos
Las Partes convienen en que el compromiso de beneficios se determinará sobre la base de los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz en 2016, 2017 y 2018, y el compromiso de beneficios se determinará en 2019 y 2020 de conformidad con el principio de no menos del compromiso de beneficios correspondiente en 2018, a saber:
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto 20162017 20182019 2020
Beneficio neto de la participación en la oferta y la comercialización prometidas 187255814 Wuxi Best Precision Machinery Co.Ltd(300580) 229833322298333222983332
Determinación de la diferencia de beneficios
Las empresas que cotizan en bolsa revelarán por separado la diferencia entre el beneficio neto realizado por Daji Holdings y el compromiso de beneficio neto mencionado en el informe anual de cada año durante el período de compensación de beneficios.
Los beneficios netos antes mencionados (el mismo que a continuación) estarán sujetos a los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de la oferta y la comercialización de la participación de Daji, como se indica en el informe anual de auditoría emitido por la institución de auditoría empleada por La empresa que cotiza en bolsa y calificada para la práctica de valores y futuros.
Iv) Modalidades y cuantía de la indemnización
1. Ambas partes convienen en que si el beneficio neto real realizado por Daji Holdings durante el período de compensación de beneficios es inferior al de la compensación de beneficios
Dentro de la parte de compensación de beneficios, la parte de compensación de beneficios compartirá la responsabilidad de compensación estipulada en el Acuerdo de compensación de beneficios de acuerdo con la proporción de la contraprestación de transacción obtenida en esta transacción entre la contraprestación de transacción y la contraprestación total de transacción adquirida por la parte de compensación de beneficios en esta transacción.
2. El número de acciones compensatorias por año durante el período de compensación de beneficios se calculará de la siguiente manera:
Acciones compensatorias del año = (compromisos acumulados de beneficios netos de la oferta y la comercialización Daji Holdings al final del año – beneficios netos reales acumulados de la oferta y la comercialización Daji Holdings al final del año) / compromisos totales de beneficios netos de la oferta y la comercialización Daji Holdings durante el período de compensación de beneficios × Número de acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa para comprar el 100% de las acciones de oferta y venta de Daji Holding – acciones compensadas.
En el cálculo anual de la compensación durante el período de cálculo de las acciones compensatorias, cuando las acciones compensatorias del año en curso calculadas de acuerdo con la fórmula anterior sean inferiores a 0, se tomará el valor de 0, es decir, las acciones compensatorias no se recuperarán.
Si la empresa que cotiza en bolsa lleva a cabo un aumento o una distribución de dividendos de acciones durante el período de compensación de beneficios, el número de acciones que la parte que compensa los beneficios debe compensar se ajustará en consecuencia de la siguiente manera: número de acciones que deben compensarse en el a ño en curso (después del ajuste) = número de acciones que deben compensarse en el año en curso × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones).
Si la empresa que cotiza en bolsa aplica el dividendo en efectivo durante el período de compensación de beneficios, la parte de compensación de beneficios del dividendo en efectivo devolverá el dividendo en efectivo en consecuencia. × Número de acciones compensatorias.
3. If the Profit Compensation Party is required to compensate shares to the Listed Companies because the real net profits achieved by the supply and sale of Daji Holding are less than the Net profits commitment of the Profit Compensation Party, the Listed Companies shall hold the Board of Directors and the Shareholder meeting within 30 Working days after the accounting Firm Issues a special Audit Opinion to consider the proposal of recompration of shares compensated by the Profit Compensation part Procedimientos reglamentarios relativos a la reducción del capital social. En primer lugar, la empresa que cotiza en bolsa adopta el plan de recompra y cancelación de acciones con respecto a las acciones compensadas por la parte compensadora de beneficios. Si el plan de recompra y cancelación de acciones no puede llevarse a cabo por razones como no haber sido aprobado por la Junta General de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, la empresa que cotiza en Bolsa pedirá además a la parte compensadora de beneficios que presente las acciones compensadas a otros accionistas, como sigue:
Si la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada examina y aprueba el plan de recompra y cancelación de acciones, la sociedad cotizada recomprará y cancelará las acciones que la parte compensadora de beneficios debe compensar en el año en curso a un precio total de 1 Yuan RMB, y cinco puestos de trabajo después del anuncio de la resolución de La Junta General de accionistas.
