Yongxing Securities Co., Ltd.
Sobre Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Observaciones especiales de verificación sobre el rendimiento al contado diluido de la reestructuración y las medidas de reposición
Se propone vender el 40% de las acciones de Huatai FUTURES CO., Ltd (en lo sucesivo denominadas “la reorganización actual” y “la transacción actual”) en efectivo. Yongxing Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “El asesor financiero independiente”) acepta la autorización de Deluxe Family Co.Ltd(600503)
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (Guo fa [2014] No. 17), las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento ulterior de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores en el mercado de capitales (Guo Ban fa [2013] No. 110) y las opiniones de orientación sobre cuestiones relativas a la emisión inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2015] No. 31), etc. El asesor financiero independiente describió a continuación los efectos de la reestructuración en la dilución de los rendimientos al contado, las medidas preventivas y de relleno y la verificación de los compromisos conexos:
Influencia de la reestructuración en los indicadores financieros del rendimiento al contado de las empresas que cotizan en bolsa
De acuerdo con el informe de auditoría de las empresas que cotizan en bolsa 2021 (Zhongxing Huashen Zi (2022) No. 021366) y el informe de revisión de la preparación para el examen (Zhongxing Huayue Zi (2022) No. 020007), las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de Esta transacción son las siguientes:
Tema 31 de diciembre de 2021 / 2021
Antes y después de la transacción (para referencia)
Beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz (10.000 yuan) 9.630,68 – 5.904,42
Beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes (10.000 yuan) 8.342,21 – 6.357,89
Ganancias básicas por acción (Yuan / acción) 00601 – 00316
Beneficio básico por acción después de las pérdidas y ganancias no recurrentes (Yuan / acción) 00521 – 00397
Las ganancias básicas por acción de las empresas que cotizan en bolsa antes de la transacción en 2021 son 00601 Yuan / acción, y las ganancias básicas por acción después de deducir las pérdidas y ganancias no operativas son 00521 Yuan / Acción; Una vez concluida la transacción, las ganancias básicas por acción de las empresas que cotizan en bolsa en 2021 serán de – 00316 Yuan / acción, y las ganancias básicas por acción después de deducir las ganancias y pérdidas no operativas serán de – 00397 Yuan / acción. Las ganancias básicas por acción de las empresas que cotizan en bolsa se han diluido debido a la reestructuración.
Medidas adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa para evitar que la reestructuración diluya el rendimiento inmediato y mejore la capacidad de rendimiento futuro
Con el fin de salvaguardar los intereses de los inversores, reducir el riesgo de que se diluya el rendimiento inmediato y mejorar el rendimiento de los intereses de los accionistas, las empresas que cotizan en bolsa tienen previsto adoptar diversas medidas para compensar el rendimiento inmediato, como se indica a continuación:
Esforzarse por mejorar el nivel de gestión, mejorar la eficiencia de la gestión y mejorar la capacidad de gestión sostenible
Las empresas que cotizan en bolsa seguirán fortaleciendo el control interno, mejorando aún más el sistema de gestión y la construcción de sistemas, mejorando el mecanismo de incentivos y restricciones, mejorando el nivel de gestión de las empresas, optimizando los procesos de gestión, controlando de manera integral y eficaz el funcionamiento y la gestión de los riesgos de la Empresa y mejorando la eficiencia de la gestión de la empresa.
Mejora continua de la gobernanza empresarial y garantía institucional para el desarrollo sostenible de las empresas
Después de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa seguirán mejorando la estructura de gobernanza empresarial. Cumplir estrictamente los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices para el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, mejorar continuamente la estructura de gobernanza empresarial, garantizar que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos, garantizar que el Consejo de Administración pueda ejercer sus funciones de conformidad con las disposiciones de los estatutos, garantizar que los directores independientes puedan desempeñar sus funciones de manera independiente y proteger a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, En particular, los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios proporcionan una estructura de gobernanza científica y eficaz y una garantía institucional para el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa.
Perfeccionar continuamente el sistema de distribución de beneficios y fortalecer el mecanismo de retorno de los inversores
Con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, proporcionar un rendimiento estable a los inversores, mejorar y mejorar continuamente el mecanismo científico, sostenible y estable de rendimiento de los accionistas, aumentar la transparencia y la sostenibilidad de la toma de decisiones sobre la política de distribución de beneficios y proteger los derechos e intereses de Los accionistas, las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con la circular sobre cuestiones relativas a la asignación de dividendos en efectivo a las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2012] No. 37), Sobre la base de los requisitos de las normas pertinentes, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas, y teniendo en cuenta la situación real, se elaboró el plan de rendimiento de los accionistas para los próximos tres años (2022 – 2024), en el que se aclararon los factores que deben tenerse en cuenta de manera integral y el plan de rendimiento específico futuro para la aplicación de los dividendos en efectivo por el Consejo de Administración de la empresa, se garantizó eficazmente el rendimiento razonable de la inversión de todos los inversores y se estableció un grupo de inversores estable a Establecer una buena imagen del mercado de capitales.
Compromisos emitidos por las partes interesadas
Con el fin de proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores y garantizar que las medidas de compensación de los rendimientos diluidos al contado de las transacciones de las empresas que cotizan en bolsa se cumplan efectivamente, los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa, los controladores reales y todos los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa han hecho los compromisos pertinentes, cuyo contenido es el siguiente:
Compromiso de los accionistas mayoritarios y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa de adoptar medidas para compensar el rendimiento al contado diluido de la reestructuración de las empresas que cotizan en bolsa
A fin de garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de compensación de esta transacción y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas, los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa se comprometen a lo siguiente:
1. Como accionista mayoritario / controlador real de la empresa que cotiza en bolsa, no interfiere indebidamente en las actividades de gestión de la empresa que cotiza en bolsa ni invade los intereses de la empresa que cotiza en bolsa;
2. As one of the subjects of Responsibility related to Replacing Return Measures, if the company / himself Violates the above – mentioned commitment or refuses to fulfill the above – mentioned commitment and causes losses to the Listed Company, it shall bear the Compensation responsibility according to Law, and agree to impose relevant penalties or take relevant Regulatory Measures to the company / himself in accordance with relevant provisions and Rules
Compromiso de los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa de adoptar medidas para compensar la actual reestructuración de las empresas que cotizan en bolsa
Los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa se comprometen a garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de compensación de esta transacción y a salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas de la siguiente manera:
No transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni perjudicar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa por otros medios;
Restringir el comportamiento de consumo de los empleados;
No utilizar los activos de las empresas que cotizan en bolsa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de sus funciones; El sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración está vinculado a la aplicación de las medidas de compensación de las empresas que cotizan en bolsa;
Si las empresas que cotizan en bolsa promueven posteriormente la política de incentivos de capital, prometo que las condiciones de ejercicio de los incentivos de capital que se anunciarán estarán vinculadas a la aplicación de las medidas de reembolso de las empresas que cotizan en bolsa.
If I violate the above – mentioned commitment or refuse to fulfill the above – mentioned commitment causing losses to the Listed Company, I shall bear the Compensation responsibility according to Law, and agree to make relevant penalties or take relevant Regulatory Measures Against Me in accordance with relevant Regulations and Regulations formulated or issued by the Securities Regulatory Authorities Suc
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
En conclusión, tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que el análisis de la posibilidad de que la empresa que cotiza en bolsa diluya el rendimiento al contado de esta reorganización es razonable, que las medidas propuestas por la empresa que cotiza en bolsa para llenar el rendimiento son viables y se ajustan a las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (guofa [2014] Nº 17). Las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (gbf [2013] No. 110) y las directrices sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido (anuncio de la c
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