Código de valores: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) abreviatura de valores: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) número de anuncio: 2022 – 031 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Anuncio sobre las transacciones relacionadas con la oferta no pública de acciones
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
1. La cuestión de la oferta no pública debe ser aprobada o aprobada por la Junta General de accionistas y la Comisión Reguladora de valores de China. Existe incertidumbre en cuanto a si el plan de oferta privada puede obtener la aprobación o aprobación pertinentes y el momento en que se puede obtener la aprobación o aprobación pertinentes.
2. La empresa convocó la novena reunión del quinto Consejo de Administración el 26 de mayo de 2022, examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de acciones a del Banco de desarrollo no público 2022 de la empresa” y la “propuesta sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas relacionadas con las acciones del Banco de desarrollo no público de la empresa”. Las cuestiones relacionadas con las transacciones conexas relacionadas con la oferta no pública de la empresa deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y los accionistas asociados se abstendrán de votar.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
1. Panorama general de las transacciones
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) tiene la intención de emitir no más de 250 millones de acciones (incluidas las acciones), y el Sr. Zhao jizeng suscribe todas las acciones emitidas en efectivo. La empresa ha firmado con Zhao jizeng un acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional sobre las acciones del Banco de desarrollo no público.
2. Relación de asociación
Zhao jizeng, el objeto de la oferta no pública de acciones, es el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa.
3. Procedimiento de aprobación
Las transacciones conexas relacionadas con esta oferta privada se examinaron y aprobaron en la novena reunión del quinto Consejo de Administración, celebrada el 26 de mayo de 2022. El director independiente de la empresa llevó a cabo una auditoría previa a la liquidación de las transacciones conexas y emitió una opinión independiente. La transacción está sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad, y los accionistas afiliados y sus partes interesadas en la transacción conexa se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Información básica sobre las partes vinculadas
Mr. Zhao jizeng, Chinese Nationality, without Permanent Overseas Residence right, Born in 1955, Bachelor degree, Professor – level Senior Engineer, enjoys Special allowance of the State Council Government Expert; He has been Executive Vice – President of Luoyang refractory Materials Research Institute of the Ministry of Metallurgical Industry, Secretary – General of refractory Materials Branch of the Chinese Metal Society, Chairman and President of Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) refractory Materials Co., Ltd. En la actualidad, el Presidente, el Vicepresidente de la Asociación de la industria refractaria de China, el Director de la Asociación Mundial de la industria refractaria (Wra), el Vicepresidente del Comité profesional de materiales auxiliares de fabricación de acero de la sociedad china de metales, el Director de la Junta Directiva de la Universidad de Ciencia y Tecnología de Wuhan, el Profesor a tiempo parcial de la Universidad de Ciencia y tecnología de Wuhan, el Comité Permanente de la Federación de la industria y el comercio del distrito de Changping, el primer grupo de mentores empresariales del proyecto de semillas de oro de la zona de demostración de innovación independiente de China, etc.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
El objeto de esta transacción son las acciones ordinarias RMB (acciones a) emitidas por la empresa.
Política de precios y base de precios de esta transacción
El precio de las acciones no públicas es de 2,75 Yuan / acción. La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones no públicas de la empresa es la fecha de publicación de la resolución de la novena reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa, y el precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de los precios de emisión y la fecha de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia. La fórmula de ajuste es la siguiente:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos, P1 es el precio de emisión ajustado, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, el dividendo en efectivo por acción es D, el número de acciones de bonificación por acción es N.
Contenido principal del Acuerdo de suscripción de acciones condicional firmado entre la empresa y Zhao jizeng
La empresa y Zhao jizeng firmaron un acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional, cuyo contenido principal es el siguiente: (ⅰ) el cuerpo principal del contrato
Parte a: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Parte B: Zhao jizeng
Ii) Plan de distribución
1. Precio de las acciones suscritas
La fecha de referencia de la fijación de precios de esta emisión es el anuncio de la resolución de la novena reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa, es decir, el 27 de mayo de 2022, y el precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones cotizadas en 20 días de negociación Antes de la fecha de referencia de la fijación de precios (precio medio de las acciones cotizadas en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de la fijación de precios = valor total de las acciones cotizadas en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de la fijación de precios / valor total de las acciones cotizadas En 20 días de negociación antes de la fecha de referencia El precio de emisión final es de 2,75 Yuan / acción. El precio de emisión de las acciones no públicas se ajustará en consecuencia si la empresa paga dividendos, entrega de acciones, conversión de la reserva de capital en capital social, etc. entre la fecha de referencia y la fecha de emisión.
2. Número de acciones suscritas
La parte B está de acuerdo en que el número de acciones suscritas en esta oferta es de 250 millones de acciones, y el importe de las acciones suscritas en esta oferta privada se calcula en 687,5 millones de yuan. Si las acciones de la empresa se dividen en acciones distribuidas, el Fondo de reserva de capital se convierte en capital social, la emisión de acciones y otros derechos de emisión, el número de acciones no públicas se ajustará en consecuencia. La Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a negociar con la institución patrocinadora (aseguradora principal) para la emisión de las acciones emitidas de acuerdo con las circunstancias específicas. Si la cantidad total de fondos que se proponga recaudar o la cantidad total de acciones emitidas se reduce debido a cambios en la política de supervisión o a los Requisitos de los documentos de aprobación de la emisión, la cantidad de acciones emitidas de la empresa se ajustará en consecuencia.
Iii) pago del precio de suscripción
1. Después de la entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte B se compromete a transferir los fondos de suscripción a la cuenta especial de almacenamiento de los fondos recaudados de la parte a después de la verificación del capital y la deducción de los gastos conexos, de conformidad con la notificación escrita de pago del precio de las acciones de suscripción (la “notificación de pago”) emitida por la parte a y el patrocinador de la emisión.
2. Después de recibir los fondos de suscripción pagados por la parte B para esta oferta no pública, la parte a contratará a una empresa contable calificada para el negocio de valores y futuros para que lleve a cabo la verificación de capital y, en un plazo de 20 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe de Verificación de capital, modifique oportunamente los Estatutos de la empresa de acuerdo con la situación de esta oferta no pública, y complete los procedimientos de registro para la modificación industrial y comercial del aumento del capital registrado de la parte a y los procedimientos de registro para la modificación de las acciones de la sociedad de compensación de registro. La parte B proporcionará
3. Si la emisión no se lleva a cabo en última instancia, la parte a devolverá el precio de suscripción en efectivo pagado por la parte B a la parte B en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha en que la autoridad reguladora de valores competente haya emitido la notificación o el dictamen por escrito, sin intereses.
Iv) período de restricción de la venta
1. Las acciones suscritas por la parte B no podrán transferirse en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de terminación de la emisión. La parte B, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, emitirá los compromisos de bloqueo pertinentes sobre las acciones suscritas por la parte a en esta emisión y se ocupará de las cuestiones relativas al bloqueo de las acciones.
2. Las acciones adquiridas por la parte B como resultado de la distribución de dividendos de acciones por la empresa, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc. de las acciones no públicas de la empresa se ajustarán al Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente.
3. Después de la expiración del plazo de bloqueo mencionado, la parte B transferirá y negociará las acciones suscritas de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen, y la parte a no hará ninguna garantía ni compromiso al respecto.
V) Entrada en vigor del Acuerdo
1. El presente Acuerdo será firmado y sellado por los representantes autorizados de las partes a y B y entrará en vigor una vez que se cumplan las siguientes condiciones:
El presente Acuerdo será aprobado por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la parte a;
Esta oferta privada ha sido aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la parte a;
Esta oferta privada ha sido aprobada por el c
2. La cláusula de confidencialidad del presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma.
3. Toda modificación del presente Acuerdo sólo surtirá efecto después de que ambas partes hayan llegado a un consenso por escrito y haya sido firmada por ambas partes o por sus representantes autorizados.
4. Salvo disposición en contrario del presente Acuerdo, las partes podrán rescindir el presente Acuerdo por escrito mediante consenso. 5. El presente acuerdo terminará a partir de la fecha en que se produzca cualquiera de las siguientes cuestiones:
Las obligaciones de las Partes en virtud del presente Acuerdo se han cumplido plenamente;
Las Partes acuerdan poner fin al presente Acuerdo mediante consultas;
Sobre la base de la situación real y de las disposiciones jurídicas pertinentes, la parte a considera que la oferta no pública no puede alcanzar el objetivo de la oferta y retira voluntariamente los materiales de solicitud a la c
Otras circunstancias en que el presente Acuerdo deba rescindirse de conformidad con las disposiciones pertinentes de la legislación china.
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
1. Después de la celebración del presente Acuerdo, se considerará que una parte ha incumplido cualquier obligación que le incumbe en virtud del presente Acuerdo, o ha incumplido cualquier declaración, garantía o compromiso que haya hecho en virtud del presente Acuerdo, salvo por razones de fuerza mayor. La responsabilidad de la parte que incumple el contrato se asumirá de la siguiente manera:
El presente Acuerdo ha convenido específicamente en la aplicación de las disposiciones específicas pertinentes en caso de responsabilidad por incumplimiento del contrato;
Si el acuerdo no especifica la responsabilidad por incumplimiento, la parte infractora indemnizará a la parte no observadora por las pérdidas sufridas, las responsabilidades asumidas y / o los gastos efectuados como consecuencia del incumplimiento (incluidos los gastos razonables de servicios jurídicos, viajes, etc.).
2. La parte que no cumpla el presente Acuerdo tendrá derecho a rescindir el presente acuerdo si, como resultado del incumplimiento o la falta de cumplimiento oportuno de cualquiera de las partes o del cumplimiento inadecuado de las obligaciones que le incumben en virtud del presente Acuerdo, no se puede alcanzar el objetivo de las Partes en el presente Acuerdo; Si el incumplimiento de una de las partes causa pérdidas a la parte observadora, también se pagará una indemnización completa.
3. Las cuestiones relativas a esta oferta y a esta oferta no pública de acciones estipuladas en el presente Acuerdo no han sido aprobadas por la Junta General de accionistas de la parte a; O / y (2) no obtener la aprobación y / o exención de la Comisión Reguladora de valores de China y / o de otras autoridades competentes (si es necesario), lo que hace que esta oferta y esta oferta pública de acciones no puedan llevarse a cabo y no constituye un incumplimiento.
4. La fuerza mayor se refiere a las circunstancias causadas por acontecimientos o acontecimientos que no pueden preverse, evitarse, superarse y que no son culpa o negligencia de las Partes en el momento de la celebración del Acuerdo, incluidos, entre otros, los desastres naturales, los incendios, las inundaciones, las tormentas, las explosiones, los desastres naturales, la guerra, las leyes y reglamentos nacionales y el ajuste de las políticas.
5. Antes de la entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte a tiene derecho a cancelar o ajustar el plan de emisión de conformidad con el ajuste de la política de auditoría de la Comisión Reguladora de valores de China para esta emisión a fin de garantizar que la emisión pase sin tropiezos el examen de la Comisión Reguladora de valores de China, y la parte a no tendrá que asumir la responsabilidad por incumplimiento del contrato con la parte B por la cancelación o el ajuste de la emisión.
Transacciones significativas entre la empresa y el emisor, sus accionistas controladores y los controladores reales en los 24 meses anteriores, el propósito de esta transacción relacionada y su influencia en la empresa
Zhao jizeng es el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa. Las transacciones entre la empresa y Zhao jizeng y Zhao Wei, que actúa de consuno, y la empresa controlada por Zhao jizeng pertenecen a transacciones afiliadas. La empresa ha hecho una divulgación completa de las partes vinculadas existentes, las relaciones conexas y las transacciones conexas, y todas las transacciones conexas se llevan a cabo de conformidad con las necesidades operacionales cotidianas, siguiendo los principios de equidad, apertura y equidad, de conformidad con el acuerdo sobre el precio o el precio de mercado del mismo período Para determinar el precio de las transacciones, sin perjuicio de los intereses de la empresa, y ha cumplido los procedimientos necesarios. Las transacciones con partes vinculadas no afectan a la independencia de la producción y la gestión de la empresa, ni perjudican los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, ni tienen un impacto significativo en el funcionamiento normal y continuo de la empresa. Para más detalles sobre las transacciones conexas en los 24 meses anteriores a la divulgación del plan, véase el informe periódico y el informe provisional de la empresa. No se han producido otras transacciones importantes entre la empresa y Zhao jizeng y sus partes vinculadas, excepto las transacciones conexas y los acuerdos importantes que la empresa ha revelado en su informe periódico o anuncio provisional.
Una vez concluidas las transacciones conexas relacionadas con la oferta no pública de acciones, la relación entre el activo y el pasivo de la empresa se reducirá, la estructura del activo y el pasivo será más estable y la capacidad de resistir los riesgos se fortalecerá aún más, y el procedimiento de votación de las transacciones conexas se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa; Los precios de transacción son justos y justos; La aplicación de esta transacción relacionada refleja la confianza de las partes vinculadas que suscriben acciones en las empresas que cotizan en bolsa, es beneficiosa para el desarrollo de la empresa, está en consonancia con los intereses de la empresa y de todos los accionistas y no perjudica los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Reconocimiento previo y opiniones independientes de los directores independientes
Todos los directores independientes de la empresa examinaron las cuestiones conexas antes de su conclusión y acordaron presentarlas al Consejo de Administración para su examen, y emitieron opiniones independientes sobre esta transacción conexa. El director independiente considera que:
1. El objeto de la suscripción de las acciones no públicas es el Sr. Zhao jizeng, accionista mayoritario de la empresa, por lo que la oferta no pública constituye una transacción conexa.
2. El precio de la oferta no pública se ajustará a las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa y Otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y el mecanismo de fijación de precios será justo y no perjudicará los intereses de la empresa ni de otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
3. Estamos de acuerdo con la propuesta de la empresa sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas en esta oferta privada de acciones, y estamos de acuerdo en presentarla a la novena reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa para su examen y a la primera junta general provisional de accionistas en 2022 para su examen.
Documentos de referencia
1. Resolución de la novena reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa;
2. Resolución de la octava reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa;
3. Dictamen de aprobación previa del director independiente de la empresa sobre cuestiones relacionadas con la novena reunión del quinto Consejo de Administración; 4. Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la novena reunión del quinto Consejo de Administración.
Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 27 de mayo de 2022
