Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Inversión y financiación y sistema de gestión de la enajenación de activos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer y perfeccionar un sistema empresarial moderno, salvaguardar los derechos e intereses de la sociedad y de todos los accionistas, mejorar la calidad de la sociedad, promover el funcionamiento normal de la sociedad y garantizar el desarrollo continuo y saludable de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "derecho de sociedades"), las normas para la cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos pertinentes, Formular el sistema de gestión de la inversión, la financiación y la enajenación de activos.
Artículo 2 las disposiciones del presente sistema se aplicarán de conformidad con normas más estrictas si difieren de las leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales. Si las normas establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos del Estado son más estrictas que este sistema, la empresa las revisará oportunamente.
Capítulo II Examen de la inversión extranjera y la enajenación de activos
Artículo 3 el examen y la adopción de decisiones sobre la inversión extranjera y la enajenación de activos de una sociedad se guiarán por los siguientes principios:
Cumplir las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos nacionales;
Ii) salvaguardar los intereses fundamentales de la empresa y los accionistas y esforzarse por reducir al mínimo los riesgos y maximizar los beneficios;
Consulta adecuada, demostración científica y adopción democrática de decisiones;
Partiendo de la situación real de la empresa y del desarrollo a largo plazo de la empresa.
Artículo 4 la inversión extranjera y la enajenación de activos a que se refiere el presente reglamento se refieren a los siguientes actos:
Comprar o vender activos (acciones, acciones, activos físicos y otros activos);
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, la inversión en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, la inversión en activos financieros negociables, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Viii) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Ⅸ) celebrar un acuerdo de licencia;
Otras formas de inversión extranjera y disposición de activos prescritas por las leyes y reglamentos, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen. Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
Artículo 5 el sistema de gestión de la utilización de los fondos recaudados, las transacciones con partes vinculadas y las garantías externas de la sociedad se establecerá por separado y, si no se dispone otra cosa, se aplicará en principio.
Artículo 6 el Departamento de valores de una sociedad será responsable de las cuestiones específicas de la inversión extranjera de la sociedad.
Artículo 7 las propuestas de inversión se presentarán por escrito. Las propuestas de inversión deberían incluir los siguientes elementos principales:
Nombre del proyecto;
Ii) el contenido específico del proyecto;
Iii) la forma, el importe y la disposición de la inversión;
Perspectivas de desarrollo del proyecto;
Análisis de viabilidad;
Análisis de los beneficios previstos.
Artículo 8 el Departamento de valores, tras examinar y ordenar las propuestas de inversión extranjera recibidas, informará sin demora al Director General de la empresa y a los miembros del Consejo de Administración. Cuando el personal pertinente considere que el plan de inversión es valioso, examinará la propuesta de inversión de conformidad con los fondos necesarios para el proyecto de inversión propuesto y la autoridad de decisión de la empresa sobre la inversión extranjera.
Artículo 9 al examinar las propuestas de proyectos de inversión extranjera dentro de su autoridad de adopción de decisiones, el Departamento de adopción de decisiones de inversión extranjera correspondiente podrá, si lo considera necesario, designar al Ministerio de valores u otros departamentos para que preparen planes de inversión específicos para las propuestas de proyectos de inversión y formulen observaciones de evaluación sobre la viabilidad de los proyectos.
Artículo 10 la sociedad designará al Departamento de Finanzas para que se encargue de las cuestiones específicas relativas a la enajenación de los activos de la sociedad.
Artículo 11 las propuestas de enajenación de activos se presentarán por escrito. Las propuestas de enajenación de activos deberían incluir los siguientes elementos principales:
Descripción general de la transacción y explicación de si las Partes en la transacción están vinculadas;
Información básica de la contraparte;
Iii) el nombre, el valor contable, el valor de evaluación, las condiciones de funcionamiento, la existencia de hipotecas, promesas u otros derechos de terceros, la existencia de controversias importantes, litigios, arbitraje o medidas judiciales como el embargo preventivo o la congelación de activos;
En caso de que el objeto de la transacción sea el capital social, también se explicará la situación básica de la empresa correspondiente al capital social y los datos financieros, como el activo total, el pasivo total, el activo neto, los ingresos de la actividad principal y el beneficio neto, etc., del ejercicio económico más reciente. En caso de que la venta de acciones de una filial controladora dé lugar a un cambio en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de la sociedad, también se indicará si la sociedad ofrece garantías a la filial, confía a la filial la gestión financiera y si la filial ocupa fondos de la sociedad, etc. En caso afirmativo, revelará la cantidad, el impacto en la empresa y las medidas adoptadas para resolverla;
Estado de entrega, entrega y tiempo de transferencia del objeto de la transacción;
El contenido principal de otros aspectos del Acuerdo de transacción, incluido el importe de la transacción, el método de pago (efectivo, acciones, sustitución de activos, etc.), el plazo de pago o el Acuerdo de pago a plazos, las condiciones de entrada en vigor y el tiempo de entrada en vigor del Acuerdo, as í Como el período de validez, etc.; En caso de que el Acuerdo de transacción contenga alguna forma de cláusula adicional o de reserva, se especificará en particular;
Cuando la transacción requiera la aprobación de la Junta General de accionistas o del Departamento competente, también se describirán los procedimientos legales y el progreso que deban llevarse a cabo; La base de fijación de precios de las transacciones y la fuente de fondos de los gastos de la empresa;
Los beneficios (incluidos los beneficios potenciales) que la empresa espera obtener de la transacción y el impacto de la transacción en la situación financiera actual y futura de la empresa y sus resultados de explotación;
Análisis de la capacidad de ejecución de la contraparte;
El reasentamiento del personal, el arrendamiento de tierras y la reestructuración de la deuda en relación con las transacciones;
Una descripción de las circunstancias que pueden dar lugar a una transacción conexa una vez concluida la transacción;
Una descripción de las circunstancias que pueden dar lugar a la competencia entre pares después de la conclusión de la transacción y de las medidas de respuesta pertinentes;
Los intermediarios y sus opiniones, en su caso;
Otros elementos que ayuden a explicar la situación real de la transacción.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas informará sin demora al Director General y a los miembros del Consejo de Administración de la empresa tras el examen preliminar y la reorganización de las propuestas de enajenación de activos recibidas. El personal pertinente llevará a cabo el examen de conformidad con la autoridad de adopción de decisiones sobre la enajenación de activos.
Artículo 13 al examinar las propuestas de proyectos de enajenación de activos en el marco de su autoridad de adopción de decisiones, el Departamento de adopción de decisiones sobre enajenación de activos correspondiente podrá, si lo considera necesario, designar al Departamento de Finanzas u otro departamento para que prepare el plan de inversión del proyecto y evalúe la viabilidad del proyecto.
Capítulo III decisión sobre la inversión extranjera y la enajenación de activos
Artículo 14 cuando una transacción realizada por una sociedad cotizada (con excepción de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
Cuando el importe total de los activos relacionados con la transacción represente más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, el valor contable y el valor de evaluación del valor total de los activos relacionados con la transacción se tomarán como datos de cálculo el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
En el caso de la compra o venta de activos, cuando el importe acumulado de la transacción en un plazo de 12 meses consecutivos alcance el 30% del total de activos auditados del período más reciente, se requerirá la aprobación de más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes;
Aunque no se cumplen las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para la adopción de decisiones, la inversión extranjera y la enajenación de activos tienen una gran influencia en la empresa.
Cuando los datos en el cálculo de los índices anteriores sean negativos, se calculará el valor absoluto. Si la transacción se refiere a la participación en el capital social, también es necesario contratar a una empresa contable calificada para el negocio de valores para que audite los informes financieros y contables de los últimos a ños. El plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción son otros activos distintos de las acciones, se contratará a un organismo de evaluación de activos cualificado para la práctica de valores para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de firma del Acuerdo.
Artículo 15 cuando una transacción realizada por una sociedad cotizada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El importe total de los fondos utilizados anteriormente se calculará sobre la base del importe en que se haya incurrido y se acumulará en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si la cantidad acumulada calculada alcanza el nivel requerido para la adopción de decisiones por la Junta General de accionistas de la sociedad, la decisión se adoptará en la última junta general de accionistas de la sociedad en el día en que se cumpla el nivel.
Artículo 16 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones en el ámbito de la autoridad de inversión prevista en el artículo anterior; Los proyectos de inversión que excedan de la autoridad de decisión del Consejo de Administración serán examinados y aprobados por el Comité de estrategia, examinados y aprobados por el Consejo de Administración y presentados a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 17 para los proyectos de inversión decididos por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas podrán, si lo consideran necesario, contratar a expertos independientes o intermediarios para que formen un grupo de evaluación para evaluar y consultar los proyectos de inversión.
Artículo 18 la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad para autorizar al Director General de la sociedad a realizar inversiones en el extranjero y enajenar activos será la siguiente:
Los proyectos permitidos por las leyes y reglamentos para la inversión o enajenación de activos en proyectos distintos de los previstos en el apartado i) del artículo 15 del presente sistema, con un capital total de menos de 4 millones de yuan y que no cumplan las disposiciones del presente sistema y los Estatutos de la sociedad, se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
El importe total de los fondos utilizados anteriormente se calculará sobre la base del importe en que se haya incurrido y se acumulará en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si la cantidad acumulada calculada alcanza el nivel requerido para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la última decisión del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad se adoptará en el día en que se cumpla el nivel.
Artículo 19 si, después de la aprobación o durante la ejecución de un plan de inversión, se descubre que el plan ha cometido un error importante o que la situación real ha cambiado, lo que puede dar lugar a un fracaso de la inversión, la persona responsable pertinente de la empresa, de conformidad con el procedimiento de adopción de Decisiones sobre la inversión extranjera, modificará, modificará o pondrá fin al plan de inversión a tiempo de conformidad con la autoridad de adopción de decisiones.
Artículo 20 cuando una sociedad se convierta en una sociedad cotizada y su inversión en el extranjero o disposición de activos cumpla las normas establecidas en los artículos 14 y 15 del presente sistema, cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información, además de presentarla al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen.
Capítulo IV Financiación
Artículo 21 los actos de financiación regulados por el presente sistema se dividen en dos categorías: la primera se refiere a la emisión de acciones o bonos por una sociedad y la segunda se refiere a los actos de la sociedad de pedir prestado o prestar fondos a instituciones financieras u otras entidades autorizadas por la ley.
Artículo 22 la emisión de acciones o bonos por una sociedad se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas tras su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 23 los préstamos se dividen en préstamos a corto plazo y préstamos a mediano y largo plazo. El comportamiento de los préstamos a corto plazo se refiere a la financiación de la deuda con un vencimiento inferior a un a ño (incluido un año), mientras que el comportamiento de los préstamos a mediano y largo plazo se refiere a la financiación de la deuda con un vencimiento superior a un año.
Artículo 24 la sociedad elaborará un plan anual de financiación de conformidad con la estrategia de desarrollo y la situación de la oferta y la demanda de fondos y lo presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su aprobación y aplicación.
Artículo 25 todo acto de financiación deberá celebrar un contrato escrito y conservarse debidamente de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa. Artículo 26 el Departamento de Finanzas de la empresa, que es el Departamento Administrativo específico de los préstamos de la empresa, hará un seguimiento periódico de la ejecución del contrato de préstamo, la utilización y el efecto de la financiación, preparará un informe sobre la utilización de los fondos e informará al Consejo de Administración del Director General, al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de conformidad con la autoridad de adopción de decisiones.
Artículo 27 autoridad de examen y aprobación de los préstamos de la sociedad: El Presidente, de conformidad con las condiciones de funcionamiento y el presupuesto financiero de la sociedad, adoptará una decisión en la medida en que el importe total de los préstamos anuales a corto plazo de la sociedad sea inferior al 10% de los activos netos auditados de La sociedad en el último período, y el exceso se presentará al Consejo de Administración para su aprobación.
Artículo 28 la sociedad devolverá oportunamente los intereses y el principal de la financiación y mantendrá el buen crédito de la sociedad.
Artículo 29 cuando se produzcan cambios importantes en la política monetaria del Estado que den lugar a un aumento de los costes de financiación, la empresa adoptará oportunamente las medidas correspondientes para evitar riesgos.
Artículo 30 las sucursales de una sociedad no podrán obtener financiación.
Artículo 31 cuando una empresa recaude fondos en violación de las leyes, reglamentos o sistemas financieros de la empresa, la empresa, en función de la gravedad de las circunstancias, impondrá a la persona directamente responsable una advertencia, una degradación, la destitución o la destitución. Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será entregada a las autoridades judiciales para su tramitación.
