Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Control de las transacciones conexas y sistema de adopción de decisiones
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de perfeccionar la estructura de gobierno corporativo de Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y normalizar el comportamiento de las transacciones conexas de la empresa, este sistema se formula de conformidad con los documentos normativos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, las normas de La Bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM y los Estatutos de Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad adoptará medidas para regular y reducir las transacciones con partes vinculadas y, en el caso de las transacciones con partes vinculadas inevitables, velará por que las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y apertura, y por que las transacciones con partes vinculadas de La sociedad no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas, los acreedores y los empleados de la sociedad.
Artículo 3 el presente sistema es el criterio básico para el comportamiento de las transacciones conexas de las empresas.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica a que se refiere el apartado 1 supra;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 6 del presente sistema, o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores o altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan dar lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Una person a física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado 1 del artículo 5 del presente sistema;
Padres, padres del cónyuge, hermanos y sus cónyuges, hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, hermanos y hermanas del cónyuge, padres del cónyuge del niño;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 7 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con una person a asociada de la sociedad, cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 5 o 6 se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 5 o 6.
Artículo 8 las relaciones entre partes vinculadas se refieren principalmente a las formas o medios que, en la adopción de decisiones financieras y operacionales, tienen la capacidad de ejercer un control directo o indirecto sobre la empresa o ejercer una influencia significativa en ella, incluidas las relaciones entre las partes vinculadas y la empresa en materia de acciones, personal, Gestión e intereses comerciales, etc.
Artículo 9 la relación entre partes vinculadas se juzgará sustancialmente desde el punto de vista de la forma, el enfoque y el alcance concretos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas las siguientes:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, la inversión en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, la inversión en activos financieros negociables, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.);
Proporcionar apoyo financiero;
Proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Firmar un acuerdo de licencia;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
El principio de igualdad, voluntariedad y buena fe;
Principios de equidad, equidad y apertura;
Artículo 12 cuando el importe de las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar con partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relativas a las transacciones conexas, los accionistas que tengan una relación conexa con las transacciones conexas podrán asistir a la reunión, pero declararán voluntariamente esa relación conexa. Los accionistas afiliados podrán expresar sus opiniones en la reunión de conformidad con el procedimiento de la Junta, pero se retirarán de la votación sin participar en ella, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; La resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados. En caso de que los accionistas afiliados no puedan retirarse en circunstancias especiales, la sociedad, con el consentimiento del Departamento competente, podrá proceder a la votación de conformidad con el procedimiento normal y hacer una explicación detallada en la resolución de la Junta General de accionistas, y llevar a cabo estadísticas especiales sobre el voto de los accionistas no afiliados.
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados se retirarán voluntariamente; Cuando los accionistas afiliados no se hayan retirado voluntariamente, otros accionistas podrán solicitar su retirada. Los accionistas afiliados explicarán detalladamente a la Junta General de accionistas las cuestiones relativas a las transacciones con partes vinculadas y sus efectos en la sociedad.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 6 del presente sistema);
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el csrc o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 14 si el importe de las transacciones conexas que la sociedad tiene previsto realizar con personas jurídicas vinculadas es superior a 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, o el importe de las transacciones conexas con personas físicas es superior a 300000 Yuan, Las transacciones conexas se llevarán a cabo de conformidad con los siguientes procedimientos y sólo podrán llevarse a cabo tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Si la reunión de la Oficina del Director General, tras un examen preliminar de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del presente sistema, considera necesario que se produzcan transacciones conexas, el Director General presentará un informe escrito al Consejo de Administración dos días hábiles después de la conclusión de la reunión de la Oficina del Director General, y encomendará a los departamentos funcionales pertinentes que preparen un informe escrito detallado sobre las transacciones conexas de conformidad con la decisión de la reunión de la Oficina del Director General y redacten el acuerdo correspondiente sobre las transacciones conexas.
Tras recibir el informe escrito del Director General, el Consejo de Administración notificará a todos los directores la convocación de la reunión del Consejo de Administración. En la reunión de la Junta se examinará y debatirá la necesidad y razonabilidad de las transacciones conexas. Los directores presentes en la reunión podrán pedir al Director General que indique si ha buscado activamente en el mercado la realización de la transacción con terceros en lugar de la transacción con partes vinculadas; El Director General explicará y explicará los resultados pertinentes al Consejo de Administración.
Cuando se determine que no puede tratarse de una transacción con terceros en lugar de una transacción conexa, el Consejo de Administración confirmará la necesidad de esa transacción conexa.
Al examinar la razonabilidad de las transacciones conexas, la Junta tendrá en cuenta los siguientes factores:
1. Si la transacción relacionada es una compra o venta de bienes a una parte vinculada, la empresa debe investigar si la transacción relacionada es más beneficiosa para la empresa. Cuando la empresa compre o venda productos a partes vinculadas que puedan reducir los costes de producción, adquisición o venta de la empresa, el Consejo de Administración confirmará que la existencia de la transacción relacionada es razonable.
2. If the related Transaction belongs to the Project of providing or receiving Services, agencies, Leasing, Mortgage and guarantee, Management, Research and Development, License, etc., the company must obtain or request the related party to provide a Legal and effective basis for the determination of the transaction Price as the basis for the price of signing the related transaction.
A menos que el Director Asociado haya dado a conocer el asunto al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo y el Consejo de Administración haya aprobado el asunto en una reunión en la que no haya quórum y el Director no haya participado en la votación, la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, transacción o arreglo, a menos que la otra parte sea un tercero de buena fe.
Artículo 15 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa. El Director podrá participar en las reuniones del Consejo de Administración en las que se examinen esas cuestiones y expresar sus opiniones sobre las cuestiones pertinentes, pero no podrá votar sobre esas cuestiones ni autorizar a otros directores a votar sobre ellas ni actuar en su nombre.
Artículo 16 cuando se celebre una reunión del Consejo de Administración, los directores que tengan la relación conexa antes mencionada se retirarán por iniciativa propia; Otros directores informados también tienen la obligación de solicitar la retirada de los directores afiliados si no se ofrecen voluntariamente a hacerlo.
Después de que los directores afiliados se retiren, el Consejo de Administración votará sobre el asunto sin contar el quórum, y la reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados. Cuando haya menos de tres directores no afiliados después de la retirada de los directores afiliados, todos los directores (incluidos los directores afiliados) adoptarán una resolución sobre cuestiones de procedimiento, como la presentación de esas transacciones a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y la Junta General de accionistas adoptará las resoluciones pertinentes sobre Esas transacciones. Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 6 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 6 del presente sistema);
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 17 en el caso de las transacciones con partes vinculadas distintas de las previstas en los estatutos y en el presente sistema, que serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, los departamentos funcionales pertinentes de la sociedad informarán por escrito al Director General de la situación de las transacciones con partes vinculadas, y la reunión de la Oficina del Director General o del Director General examinará la necesidad, razonabilidad y equidad de los precios de esas transacciones con partes vinculadas. Para las transacciones conexas que deban realizarse, el Director General o la reunión de la Oficina del Director General las examinarán y aprobarán. Artículo 18 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre las transacciones conexas presentadas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 19 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito. El contenido del Acuerdo debe ser claro y específico.
Artículo 20 cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a las transacciones con partes vinculadas, adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Artículo 21 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad. Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales justos, justos y abiertos, y el precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas se ajustarán a la norma de no desviarse del precio o la tasa de un tercero independiente en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 22 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Artículo 23 las transacciones con partes vinculadas realizadas por una filial de control de una sociedad se considerarán actos de la sociedad y se aplicarán las disposiciones del presente sistema; Las disposiciones del presente sistema se aplicarán a las transacciones con partes vinculadas realizadas por una sociedad que participe en acciones de la sociedad que puedan tener un gran impacto en la sociedad.
Capítulo V intercambio de fondos
Artículo 24 las transacciones financieras entre la sociedad y los accionistas controladores y otras partes vinculadas se regirán por las siguientes disposiciones:
Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad en las transacciones de capital de explotación con la sociedad. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no podrán exigir a la sociedad que sufrague los gastos del período, como los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad, ni podrán hacerse cargo de los gastos y otros gastos en su nombre;
La sociedad no pondrá los fondos a disposición directa o indirectamente de los accionistas controladores y otras partes vinculadas de la siguiente manera:
1. Prestar los fondos de la empresa a los accionistas controladores y otras partes vinculadas, ya sea de forma remunerada o no remunerada;
2. Proporcionar préstamos confiados a partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
3. Confiar a los accionistas controladores y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
4. Emitir proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales; 5. Reembolsar la deuda en nombre de los accionistas controladores y otras partes vinculadas;
6. Otros medios reconocidos por la c
No.
