Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Sistema de directores independientes
Con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, promover el funcionamiento normal de la empresa, desempeñar plenamente el papel de los directores independientes en la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y promover el desempeño de sus funciones por los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con el derecho de Sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, El sistema de directores independientes de la empresa se formula en los documentos normativos y en los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 los directores independientes a que se refiere el presente sistema se refieren a los directores que no ocupan otros cargos que los directores en la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 2 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, los directores independientes desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 3 la sociedad tendrá tres (3) directores independientes, que velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 4 los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 5 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo II requisitos de independencia de los directores independientes
Artículo 6 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad cotizada.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los estatutos;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 8 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% (1%) de las acciones emitidas de la sociedad o de los diez (10) accionistas principales de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% (5%) de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras (5) unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 11 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 12 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres (3) veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 13 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos legales debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 14 los directores independientes desempeñarán las siguientes funciones y facultades especiales, además de las conferidas a los directores por el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan (3 millones de yuan) o que representen más del 5% (5%) del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad (1 / 2) de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades previstas en el presente sistema.
Artículo 16 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 17 los directores independientes representarán más de la mitad (1 / 2) de los miembros del Comité de remuneración, auditoría, nombramiento y desarrollo estratégico establecido por el Consejo de Administración de la sociedad y actuarán como convocantes.
Artículo 18 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa por un total de más de 3 millones de yuan (3 millones de yuan) o más del 5% (5%) del valor neto auditado más reciente de los activos de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Hacer una declaración especial sobre la situación de la garantía externa acumulada y actual de la empresa y emitir una opinión independiente al respecto;
Otras cuestiones estipuladas en los estatutos.
Artículo 19 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Artículo 20 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad publicará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Capítulo VI garantía del ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes
Artículo 21 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias.
Artículo 22 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos (2) o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración una prórroga de la reunión del Consejo de Administración o una prórroga del examen del asunto, que el Consejo de Administración adoptará.
Artículo 23 la sociedad y el propio director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco (5) años.
Artículo 24 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes después de la cotización de la sociedad, el Secretario del Consejo de Administración se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para su publicación.
Artículo 25 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 26 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 27 la sociedad concederá a los directores independientes una indemnización adecuada. El Consejo de Administración formulará un plan preliminar, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 28 la sociedad establecerá el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil para los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Artículo 29 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 30 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; “Más”, “insatisfacción”, “insuficiente”, “más allá” no incluye este número.
Artículo 31 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la formulación, interpretación y modificación de este sistema.
Mayo 2022
