Código de valores: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) abreviatura de valores: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) número de anuncio: 2022 – 048 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
Anuncio sobre el informe de ensayo del deterioro del valor de los activos objeto de una reorganización importante de los activos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020), as í como con Duo ai Group Co., Ltd. (ahora rebautizada “Zhejiang Construction Investment Group Co., Ltd”, en adelante denominada “la empresa / la empresa que cotiza en bolsa / Duo ai”), Chen Jun, Huang Yani and Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) (later renombred “Zhejiang Construction Investment Group Co., Ltd”, hereinafter referred to as “Zhejiang Construction Group”) and Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. (hereinafter referred to as “State – owned Capital Operation Company” and other 7 companies signed The Major Asset Replacement and share Exchange Merger Agreement between Duo ai Group Co., Ltd. And Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) \ and Zhejiang state owned Capital Operations Co., Ltd., China Xinda Asset Management Co., Ltd., ICBC Financial Asset Investment Co., Ltd., Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., dichen Development International Group Investment Co., Ltd., Hongyun Construction Co., Zhejiang Finance Development Co The Profit Forecast Compensation Agreement between Duo ai Group Co., Ltd. And Zhejiang state owned Capital Operations Co., Ltd., Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd., dichen Development International Group Investment Co., Ltd., Hongyun Construction Co., Ltd. Has been completed by 31 December 2021. Por consiguiente, la empresa ha preparado el presente informe de conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China, y ha examinado el deterioro del valor de los activos subyacentes al expirar el período de compromiso.
Procedimientos de examen por el Consejo de Administración del presente informe de prueba de deterioro
La 14ª reunión del 4º Consejo de Administración de la empresa se celebró el 26 de mayo de 2022 mediante comunicación in situ. En la reunión deberían asistir 12 directores y 12 directores. La reunión fue presidida por el Sr. Shen defa, Presidente de la Junta, y todos los supervisores y altos directivos de la empresa asistieron a la reunión sin derecho a voto. Los procedimientos de convocatoria y convocación de esta reunión se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China y a los Estatutos de la sociedad. Por 12 votos a favor, se aprueba la presente sesión. Ningún voto en contra; El resultado de la votación, que se abstuvo de votar, examinó y aprobó la “propuesta de ley sobre el informe de prueba del deterioro del valor de los activos objeto de la reorganización de los activos importantes de la empresa”, y el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre esta cuestión, que se detalla en La “opinión independiente del director independiente sobre cuestiones pertinentes de la 14ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa”. Información básica sobre la reorganización anterior de activos importantes
Antes de la transacción, Zhejiang Construction Group firmó el Acuerdo de transferencia de acciones con Chen Jun y Huang Yani el 12 de abril de 2019. Zhejiang Construction Group tiene la intención de adquirir 60.860000 acciones de las empresas que cotizan en bolsa que Chen Jun y Huang Yani poseen a través de la transferencia de acuerdo (la proporción de acciones correspondientes es del 29,83%). El precio total de esta transferencia de acciones antiguas es de 12.529978.852 Yuan, y el precio de transferencia es de 205882 Yuan / acción. No menos del 90% del precio de cierre de las acciones del mercado secundario en el día de negociación anterior a la fecha de firma del Acuerdo de transferencia de acciones (si la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada examina y aprueba el plan de distribución de beneficios y lo completa, los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones anteriores serán disfrutados por Chen Jun y Huang Yani, y el precio de transferencia de las acciones antiguas se reducirá en consecuencia de conformidad con los acuerdos pertinentes). De acuerdo con el plan de distribución de acciones de 2018, que se llevó a cabo el 30 de abril de 2019, las acciones anteriores se ajustaron a 103462.000 acciones. El 10 de mayo de 2019, la transferencia de las acciones mencionadas completó los procedimientos de transferencia, a la fecha de la firma del presente informe, Zhejiang Construction Group posee 103462.000 acciones de la empresa cotizada, la proporción correspondiente de acciones es del 29,83%, el mayor accionista de la empresa cotizada.
En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de poner todos los activos y pasivos (incluyendo pero no limitado a todo el efectivo, la inversión de capital a largo plazo, la tierra, la propiedad y el pasivo, etc.) en sus filiales de propiedad total a partir de la fecha de referencia de la Evaluación. A la fecha de la firma del presente informe, Duo ai (empresa matriz) ha transferido sus acciones y otros activos de cuatro empresas de primer nivel a la entidad designada Duo ai home. Al mismo tiempo, la empresa que cotiza en bolsa compra a la contraparte de la oferta no pública de acciones la diferencia entre el precio de los activos de colocación y el precio de los activos de colocación, y absorbe y fusiona Zhejiang Construction Group. La empresa que cotiza en bolsa es la parte que absorbe la fusión, Zhejiang Construction Group es la parte que absorbe la fusión, después de absorber la fusión completa, Zhejiang Construction Group cancelará la condición jurídica, la empresa que cotiza en bolsa como el cuerpo principal de supervivencia, llevará a cabo todos los activos, pasivos, negocios, Personal, contrato, calificación y todos los demás derechos y obligaciones de Zhejiang Construction Group, Zhejiang Construction Group posee las acciones de la empresa que cotiza en bolsa cancelará en consecuencia. Una vez concluida la transacción, todos los accionistas del Grupo Zhejiang Construction se convertirán en accionistas de las empresas que cotizan en bolsa.
La sociedad de gestión de activos de propiedad estatal transfiere las acciones restantes de las empresas que cotizan en bolsa que Chen Jun y Huang Yani poseen a la contraprestación de los activos adquiridos (el valor es igual al precio de transacción de los activos adquiridos), y la diferencia se compensa en efectivo.
La sustitución de activos importantes, la absorción y fusión de acciones mediante canje de acciones y la transferencia de acciones residuales son condiciones mutuas, que constituyen conjuntamente una parte integrante de la reorganización de activos importantes. Si alguno de ellos no entra en vigor o no puede llevarse a cabo por alguna razón, todas las demás transacciones se anularán automáticamente y terminarán.
Las medidas concretas de aplicación de esta transacción son las siguientes:
Sustitución de activos importantes
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de colocar todos los activos y pasivos (incluidos, entre otros, todos los efectivo, las inversiones de capital a largo plazo, la tierra, la propiedad y los pasivos, etc.) en sus filiales de propiedad total a la fecha de referencia de la evaluación. Las empresas que cotizan en bolsa se sustituyen por la parte equivalente de los precios de transacción de los activos negociables que poseen y la parte de los activos negociables que poseen las empresas que operan con activos estatales.
Según el informe de evaluación de la enajenación de activos, el valor de evaluación de los activos enajenados a la fecha de referencia de la evaluación (es decir, el 31 de diciembre de 2018) era de 719583.100 Yuan. Después de la fecha de referencia de la evaluación, el 30 de abril de 2019, más como la implementación del plan anual de distribución de la equidad 2018, es decir, el 29 de abril de 2019 como fecha de registro de la equidad para todos los accionistas cada 10 acciones para enviar 0,2 yuan en efectivo (un total de 4,08 millones de yuan), mientras que la reserva de capital a todos los accionistas cada 10 acciones para aumentar 7 acciones. Sobre la base de los resultados de la evaluación anterior, que fue registrada por la SASAC de la provincia de Zhejiang, a la empresa le gustaba más el plan de distribución de derechos e intereses de 2018, y a la empresa operadora de activos de propiedad estatal y al cesionario de activos negociables, el precio de transacción de los activos negociables era de 715531.000 Yuan.
De acuerdo con el “Informe de evaluación de kunyuan [2019] No. 267” publicado por kunyuan Asset Appraisal Co., Ltd., el informe de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas involucrados en los activos que se colocarán en duoai Group Co., Ltd., la evaluación de los activos colocados hasta la fecha de referencia de la evaluación (es decir, el 31 de diciembre de 2018) es de 826615,73 millones de yuan. Después de la fecha de referencia de la evaluación, el 30 de mayo de 2019 Zhejiang Construction Group adoptó una resolución para examinar y aprobar la “propuesta sobre la distribución de beneficios de la empresa en 2018”, y acordó distribuir beneficios a todos los accionistas por valor de 268416 millones de yuan. Sobre la base de los resultados de la evaluación presentada por la SASAC de la provincia de Zhejiang, el plan de distribución de beneficios de Zhejiang Construction Group en 2018 y la negociación con todas las contrapartes, el precio de transacción de los activos colocados es de 79977413 millones de yuan.
Los beneficios no distribuidos acumulados antes de la finalización de la transacción serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos después de la finalización de la transacción de acuerdo con la proporción de acciones que posean después de la transacción. Si prefiere la distribución de beneficios entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha de entrega de los activos adquiridos, el precio de transacción de los activos vendidos se ajustará o reducirá en consecuencia.
Absorción y consolidación mediante canje de acciones
La empresa que cotiza en bolsa compra a la contraparte la diferencia entre el precio de los activos de colocación y el precio de los activos de venta mediante la emisión no pública de acciones, y absorbe y fusiona Zhejiang Construction Group. De acuerdo con el precio de transacción de los activos de salida y el precio de transacción de los activos de colocación, el valor de los activos de colocación que más amor debe comprar a todas las contrapartes en la oferta privada de acciones es de 728228.200 Yuan.
La empresa que cotiza en bolsa es la parte que absorbe la fusión, Zhejiang Construction Group es la parte que absorbe la fusión, después de absorber la fusión completa, Zhejiang Construction Group cancelará la condición jurídica, la empresa que cotiza en bolsa como el cuerpo principal de supervivencia, llevará a cabo todos los activos, pasivos, negocios, Personal, contrato, calificación y todos los demás derechos y obligaciones del Grupo Zhejiang Construction Group, mientras tanto, las acciones de la empresa que cotiza en bolsa mantenidas por Zhejiang Construction Group se cancelarán en consecuencia.
El precio de emisión de las acciones de esta transacción es el 90% del precio medio de 60 días antes de la fecha de referencia de precios, es decir, 14,79 Yuan / acción. Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión también se ajustará en consecuencia si se dividen, entregan acciones, la reserva de capital se convierte en capital social, etc. De acuerdo con el plan de distribución de capital de 2018, que se llevó a cabo el 30 de abril de 2019, el precio de emisión de esta emisión se ajustó a 8,69 Yuan / acción.
Tras la aprobación de la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la solicitud de sustitución y absorción de activos importantes de Duo ai Group Co., Ltd. (c
China Xinda Asset Management Co., Ltd., como proveedor de opciones en efectivo, ofrecerá opciones en efectivo a los accionistas disidentes de las empresas que cotizan en bolsa. El precio de las opciones en efectivo se fijará en el 90% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 60 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios de transacción, es decir, 14,79 Yuan / acción. Por ejemplo, en el período comprendido entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de aplicación de las opciones en efectivo, las empresas que cotizan en bolsa tienen derecho a retirar derechos y a retirar intereses. El precio de la opción en efectivo se ajustará en consecuencia. El precio de la opción en efectivo se ajusta a 8,69 Yuan / Acción de acuerdo con el plan de distribución de capital de 2018, que se llevó a cabo el 30 de abril de 2019.
Transferencia de acciones residuales
La sociedad de gestión de activos de propiedad estatal transfiere las acciones subyacentes mantenidas por Chen Jun y Huang Yani a la contraprestación de los activos adquiridos (el valor es igual al precio de transacción de los activos adquiridos), y la diferencia se compensa en efectivo. El precio de transferencia de las acciones subyacentes es de 205882 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio de cierre de las acciones del mercado secundario en el día de negociación anterior a la fecha de firma del Acuerdo de fusión de absorción. Cuando una sociedad cotizada aplique un dividendo en efectivo desde la fecha de la firma del Acuerdo de fusión de absorción hasta la fecha de transferencia de las acciones subyacentes, el dividendo en efectivo será disfrutado por Chen Jun y Huang Yani, y el precio de transferencia de las acciones subyacentes se reducirá en consecuencia de acuerdo con el importe del dividendo (antes de impuestos).
De acuerdo con el plan de distribución de acciones de 2018, que se llevó a cabo el 30 de abril de 2019, el número de acciones subyacentes se ajustó a 69411970, lo que representa el 20,01% del total de acciones subyacentes, de las cuales el número de acciones subyacentes a ser transferidas por Chen Jun y Huang Yani fue de 69411970.
El precio de transferencia de las acciones subyacentes se ajusta a 120989 Yuan / acción. El precio de transferencia de las acciones subyacentes es de 839808.500 Yuan RMB. Después de que Chen Jun, Huang Yani y la compañía operadora de activos estatales hayan llegado a un consenso, la compañía operadora de activos estatales pagará parte del precio de transferencia de las acciones subyacentes a Chen Jun y Huang Yani con 715531.000 Yuan de activos adquiridos, y la diferencia de 124305.400 Yuan será pagada por la compañía operadora de activos estatales a Chen Jun y Huang Yani en efectivo.
Después de esta transacción, el número de acciones favoritas mantenidas por cada contraparte es el siguiente:
Número de acciones preferidas (acciones) propiedad de la contraparte 1 Zhejiang State Capital Operations Co., Ltd. 40985608437,90%
China Xinda Asset Management Co., Ltd. 12462916811,53%
ICBC financial assets Investment Co., Ltd. 12462916811,53%
Zhejiang Jianyang Investment Co., Ltd. 671080136,21%
5 dichen Development International Group Investment Co., Ltd. 671080136,21%
6 Hongyun Construction Co., Ltd. 671080136,21%
Zhejiang Finance Development Company 469756094,34%
Total 90741406883,92%
Información importante antes mencionada
