Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(el proyecto revisado ha sido examinado y aprobado en la novena reunión provisional del sexto Consejo de Administración y está pendiente de aprobación en la Junta General de accionistas)
Capítulo I Principios generales Capítulo II funciones y atribuciones de la Junta General de accionistas Capítulo III procedimiento de convocatoria de la Junta General de accionistas Sección 1 Modalidades de celebración de la Junta General de accionistas Sección 2 procedimientos para la celebración de la Junta General provisional de accionistas Sección III propuestas de la Junta General de accionistas Sección 4 Notificación de la Junta General de accionistas Sección V inscripción de períodos de sesiones Sección 6 preparación de los asuntos de la Junta General de accionistas Sección VII Medidas de Seguridad de la Asamblea General Capítulo IV Procedimiento de la Junta General de accionistas Sección 1 Disposiciones generales relativas a la celebración de la Junta General de accionistas Sección II Declaraciones de la Asamblea General Sección III votaciones y resoluciones de la Asamblea General Sección IV acta Capítulo 5 Aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas y divulgación de información 21.
Capítulo VI archivo de los datos de la Junta General de accionistas… Capítulo VII Disposiciones complementarias 23.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar el orden normal y la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), mejorar el nivel de Gobierno y la eficiencia del trabajo de la sociedad y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas se han promulgado de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (en lo sucesivo denominados “los estatutos” o “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Estas normas se aplicarán a la Junta General de accionistas de la sociedad y serán vinculantes para la sociedad, los accionistas, los agentes autorizados de los accionistas, los directores, supervisores, altos directivos y otras personas interesadas que asistan a la Junta General de accionistas sin derecho a voto.
Artículo 2 la Junta General de accionistas de la sociedad estará integrada por todos los accionistas de la sociedad. La Junta General de accionistas es la Autoridad Suprema de la empresa.
Artículo 3 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley. Cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará a un abogado para que asista a la Junta General de accionistas, emitirá dictámenes y anunciará públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a las disposiciones de los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a las reuniones y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación y el resultado de la votación en la Junta General de accionistas son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones a petición de la empresa.
Artículo 4 todos los directores, supervisores y secretarios del Consejo de Administración asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad, los directores y otros altos directivos asistirán a la Junta sin derecho a voto, y el Consejo de Administración podrá invitar a las personas pertinentes a asistir a la Junta. Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice otros actos que requieran la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas decidirán que un día determinado sea la fecha de registro de las acciones, la fecha de registro de las acciones será la fecha de la transacción y los accionistas registrados serán los accionistas de la sociedad una vez concluida la fecha de registro de las acciones.
Artículo 6 los accionistas que asistan a la Junta General de accionistas (incluidos sus agentes, en adelante los mismos) observarán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos, estatutos y estas normas pertinentes, mantendrán conscientemente el orden de la Junta y no violarán los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Artículo 7 los accionistas que asistan a la Junta General de accionistas gozarán, de conformidad con la ley, de todos los derechos, como el derecho a la información, el derecho a hablar, el derecho a impugnar y el derecho de voto. Establecer canales eficaces de comunicación con los accionistas. En la Junta General de accionistas, los directores, supervisores y altos directivos explicarán y explicarán las preguntas y sugerencias formuladas por los accionistas en relación con los temas de la Junta.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 8 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 9 del presente reglamento;
En el plazo de un a ño, la empresa comprará o venderá activos importantes que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen, puede eximirse a la Junta General de accionistas de la aplicación de las disposiciones de los procedimientos correspondientes.
Artículo 9 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales de cartera supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa y de su filial controladora por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Iv) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, los controladores reales y otras partes vinculadas.
Salvo disposición en contrario de la Comisión Reguladora de valores de China o de la bolsa de valores de Shenzhen, los actos de garantía entre la sociedad y las filiales controladoras incluidas en los estados consolidados o entre las filiales controladoras mencionadas podrán quedar exentos del cumplimiento de los procedimientos previstos en el presente artículo.
Capítulo III procedimiento de convocatoria de la Junta General de accionistas
Sección 1 Modalidades de celebración de la Junta General de accionistas
Artículo 10 la Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno, y la fecha de la reunión sobre el terreno será el día de negociación. La empresa también proporcionará una forma de votación en línea para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas. Todos los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 11 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de la sociedad.
Artículo 12 antes de la votación, el Presidente de la reunión anunciará el número de accionistas y agentes presentes en la reunión sobre el terreno y el número total de acciones con derecho de voto, y el número de accionistas y agentes presentes en la reunión sobre el terreno y el número total de acciones con derecho de voto se regirán por El registro real de la reunión sobre el terreno.
Artículo 13 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los Estatutos de la sociedad;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general provisional de accionistas en el plazo mencionado por alguna razón, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 14 en la junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión informarán a la Junta General de accionistas sobre su labor en el último año. Cada director independiente de la sociedad presentará un informe anual de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará al mismo tiempo que el informe anual de la sociedad. La Declaración del director independiente se considerará un programa de la junta general anual de accionistas de la sociedad, pero no se considerará una propuesta. En la notificación de la junta general anual de accionistas de la sociedad se indicará que “el director independiente de la sociedad informará sobre sus funciones en la junta general anual en curso”. Los directores independientes que no asistan a la junta general anual de accionistas podrán confiar a otros directores independientes la tarea de leer el informe sobre sus funciones en la junta general anual de accionistas.
Sección 2 procedimientos para la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas
Artículo 15 accionistas o supervisores que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad
Cuando la Junta General o el director independiente soliciten convocar una junta general extraordinaria de accionistas, se aplicarán los siguientes procedimientos:
Firmar una o más cartas de solicitud por escrito en la misma Form A y solicitar al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores que convoquen una junta general provisional de accionistas, que incluirá, como mínimo, la sesión, el momento, el lugar, el convocante, el nombre de la propuesta, el contenido específico de la propuesta y toda la información o explicaciones necesarias para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre la propuesta pertinente, el método de votación, Solicitar la información de contacto de los accionistas o agentes autorizados (si la hay) y una declaración en la que los accionistas, directores independientes o la Junta de supervisores garanticen la autenticidad de los documentos presentados. Los accionistas solicitantes, la Junta de supervisores y los directores independientes velarán por que el contenido de la propuesta se ajuste a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos.
Si un accionista presenta conjuntamente una solicitud por encargo, el accionista encargado expedirá un documento de autorización por escrito al accionista encargado. Cuando los accionistas mencionados soliciten al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores que convoque una junta general provisional de accionistas, presentarán al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores junto con la Carta de solicitud documentos escritos como certificados de participación, certificados válidos que indiquen la identidad de los accionistas y poder notarial, si los hubiere.
Los directores independientes tienen derecho a proponer por escrito al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. La Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Tras la notificación, el Consejo de Administración no podrá presentar nuevas propuestas sin el consentimiento de los accionistas proponentes, ni modificar o aplazar la fecha de celebración de la Junta General de accionistas.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Si el Consejo de Administración o la Junta de supervisores no están de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, harán un anuncio público oportuno y expondrán las razones.
Si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta. Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 el contenido de la notificación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas propuesta por los accionistas no sólo se ajustará a las disposiciones de la sección 3 del presente capítulo, sino que también se ajustará a las siguientes disposiciones:
El contenido de la propuesta no debe a ñadirse ningún nuevo contenido, de lo contrario, los accionistas deben presentar una nueva solicitud al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores para que convoquen una junta general de accionistas de conformidad con los procedimientos mencionados;
El lugar de la reunión será el lugar de la empresa.
Artículo 17 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el organizador no
