Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Reglamento de la Junta
(el proyecto revisado ha sido examinado y aprobado en la novena reunión provisional del sexto Consejo de Administración, que aún no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas)
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (en adelante, “la sociedad”), promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y el Consejo de Administración, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y otras leyes y reglamentos, as í como los Estatutos de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (en adelante, “los estatutos”), Se formula el presente reglamento.
Artículo 2 la sociedad nombrará al Secretario del Consejo de Administración y al representante de valores y establecerá un Departamento de valores. El Consejo de Administración autoriza al Secretario del Consejo de Administración a dirigir el representante de valores y el Departamento de valores, a ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración distintos de los que deban decidirse por votación colectiva de los directores, y a mantener el sello del Consejo de Administración y los instrumentos de divulgación de información.
Artículo 3 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante el último semestre. Las reuniones periódicas de la Junta se celebran en principio sobre el terreno. Antes de determinar la fecha y el lugar de celebración de las reuniones de la Junta, debe comunicarse activamente con los directores para asegurar que la mayoría de los directores asistan personalmente a las reuniones.
Capítulo I propuestas, notificaciones y procedimientos de convocatoria de la Junta
Artículo 4 el Ministerio de valores recabará plenamente las opiniones de todos los directores y las presentará al Presidente para que formule una propuesta preliminar para la reunión. Tres días antes de la reunión ordinaria del Consejo de Administración o antes de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a decidir si una propuesta, salvo en los casos previstos en el artículo 5 del presente reglamento, se presentará al Consejo de Administración para su examen.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al personal directivo superior y a los miembros del Consejo de Administración del Director General, según sea necesario.
Artículo 5 el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Iv) Cuando los accionistas que posean más del 10% de los derechos de voto por sí solos o combinados lo propongan.
Cuando el Director General o la Oficina del Director General lo propongan;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan.
Artículo 6 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales pertinentes, el Departamento de valores la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 7 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente (en su caso) desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Ministerio de valores notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Ministerio de valores con diez días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores y a los altos directivos mediante notificación directa, fax, correo electrónico o teléfono. En caso de que no se notifique directamente al propio Director, éste también será confirmado por teléfono y registrado en consecuencia.
En caso de urgencia, si es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, y podrá eximirse del cumplimiento del plazo de notificación mencionado, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión.
Artículo 9 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La fecha o el calendario de la reunión;
Lugar de celebración de la reunión o canal de comunicación para la celebración de la reunión
Iii) Modalidades de celebración de reuniones (in situ, por medios de comunicación o en combinación con ambos)
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 10 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se emitirá una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicará la situación, as í como el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales conexos. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación por escrito de todos los directores.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se obtendrá la aprobación previa por escrito de todos los directores.
Capítulo II Convocación del Consejo de Administración
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. Si el número de directores presentes no puede cumplir los requisitos mínimos para la convocatoria de la reunión, el convocante de la reunión anunciará una nueva reunión del Consejo de Administración y fijará la fecha de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el personal directivo superior no actúa simultáneamente como Director, asistirá a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 12 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 13 el Director fiduciario presentará al Presidente de la reunión una carta de autorización por escrito en la que se indicará la asistencia a la reunión.
Artículo 14 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin indicar su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 15 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la resolución también podrá adoptarse por medios de comunicación con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, pero deberá ser firmada y confirmada por los directores participantes.
Artículo 16 el Consejo de Administración podrá aprobar resoluciones por escrito sin convocar una reunión, siempre que esas resoluciones sean distribuidas por todos los directores y firmadas por más de dos tercios de los directores; las resoluciones por escrito entrarán en vigor en la fecha de la firma del último Director; las resoluciones por escrito tendrán el mismo efecto jurídico que Las resoluciones aprobadas por otros medios del Consejo de Administración.
Artículo 17 El Presidente de la reunión solicitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas. Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Artículo 18 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Ministerio de valores, al organizador de la reunión, al personal directivo superior, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la información pertinente.
Capítulo III votación y resolución de la Junta
Artículo 19 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación. La votación de la Conferencia se llevará a cabo por votación registrada, como la votación a mano alzada, la votación por escrito, la votación por fax y la votación por correo.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión; Se considerará que se ha abstenido si no se ha tomado ninguna decisión antes del final del plazo de votación prescrito.
Artículo 20 cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito. Cuando las leyes y reglamentos dispongan otra cosa, se aplicarán las disposiciones pertinentes.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 21 cuando el Consejo de Administración examine y apruebe una propuesta de reunión, la mayoría de los directores de la empresa votarán a favor de la propuesta; de lo contrario, se considerará que la propuesta no ha sido aprobada. Cuando las leyes, reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las presentes normas exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones. En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 22 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y dentro de su ámbito de competencia, adoptará resoluciones sobre cuestiones de garantía de conformidad con las siguientes disposiciones:
Exigir al garante que proporcione la información pertinente, incluida, entre otras cosas, la información que demuestre su solvencia, la información financiera, como el último balance, y los documentos de titularidad de los activos fijos que puedan utilizarse para contragarantías;
La sociedad no proporcionará ninguna garantía a sus accionistas sin la resolución de la Junta General de accionistas;
La sociedad no proporcionará ninguna garantía a ninguna parte afiliada sin la resolución de la Junta General de accionistas; El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales no excederá del 30% (incluido el 30%) del importe total de los activos auditados de la sociedad en el último período, salvo resolución de la Junta General de accionistas;
La sociedad no podrá proporcionar, directa o indirectamente, ninguna forma de garantía de la deuda a un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70% sin la resolución de la Junta General de accionistas;
La garantía única no supera el 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período
El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros no excederá de las garantías concedidas antes del 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad cotizada
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses no supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, el garante deberá proporcionar medidas prácticas de contragarantía;
La garantía externa sólo podrá concederse con el consentimiento escrito de más de 2 / 3 de todos los miembros / directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración, previa deliberación y aprobación de la mayoría de todos los directores / directores no afiliados.
Artículo 23 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias que los propios directores consideren que deben evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre el Director y la empresa o persona física a que se refiere la propuesta de reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará la propuesta pertinente, sino que la cuestión se someterá a la Junta General de accionistas para su examen. En caso de controversia sobre si los directores afiliados son o no directores, los directores presentes en la reunión decidirán por mayoría de más de la mitad.
La determinación de los directores afiliados y las relaciones conexas se determinará mediante las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes.
Artículo 24 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 25 si no se aprueba una propuesta, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 26 cuando más de la mitad de los directores participantes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden pronunciarse sobre las cuestiones pertinentes por otras razones, como la insuficiencia de los materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen. Artículo 27 el Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal tome nota de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
V) la forma y el resultado de la votación sobre cada cuestión de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Artículo 28 además del acta de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración preparará una resolución por escrito sobre la base de los resultados estadísticos de la votación.
Artículo 29 los directores participantes firmarán el acta de la reunión y la resolución escrita en su nombre y en el de los directores encargados de asistir a la reunión en su nombre, y los directores encargados de la firma también indicarán la asistencia a la reunión y la resolución escrita. Si los directores no están de acuerdo con el acta de la reunión o de la resolución, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma.
Artículo 30 los directores y los candidatos a directores de la sociedad presentarán y actualizarán oportunamente al Secretario del Consejo de Administración y al Departamento de valores, incluida, entre otras cosas, el número de teléfono de contacto, el documento de identidad, la dirección de correo electrónico, etc., y la sociedad y los directores llevarán a cabo actividades positivas a través de los canales mencionados.
