Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Estatutos de la sociedad
(el proyecto revisado ha sido examinado y aprobado en la novena reunión provisional del sexto Consejo de Administración y aún no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas) (mayo de 2002)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Objetivos y alcance de la gestión Capítulo 3 acciones… 4.
Sección 1 emisión de acciones… 4.
Sección 2 Aumento o disminución de acciones y recompra de acciones… 5.
Sección 3 Transferencia de acciones… Capítulo IV accionistas y Junta General de accionistas 7.
Sección 1 accionistas… 7.
Sección II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas 10.
Sección III convocación de la Junta General de accionistas 12.
Sección IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas 13.
Sección 5 convocación de la Junta General de accionistas… 16.
Sección 6 votación y resolución de la Junta General de accionistas Capítulo 5 Consejo de Administración 24.
Sección 1 Directores… 24.
Sección 2 Consejo de Administración… 27
Sección 3 directores independientes… 34.
Sección 4 Secretario del Consejo de Administración… Capítulo VI personal directivo superior Capítulo 7 Junta de supervisores 43.
Sección 1 supervisores… 43.
Sección 2 Junta de supervisores… Capítulo VIII sistema de contabilidad financiera, distribución de beneficios y auditoría 45.
Sección 1 sistema de contabilidad financiera… 45.
Sección II auditoría interna… 48.
Sección 3 Nombramiento de una empresa contable… Capítulo IX notificaciones y anuncios 49.
Sección I notificación… 49.
Sección 2 anuncio… Capítulo 10 fusión, escisión, aumento de capital, reducción de capital, disolución y liquidación 50
Sección 1 fusión, escisión, aumento y reducción de capital 50
Sección 2 disolución y liquidación Capítulo XI modificación de los Estatutos Capítulo XII Disposiciones complementarias 53.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 los presentes estatutos se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores) y otras disposiciones pertinentes a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) (en adelante, la “sociedad”), los accionistas y los acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad.
Artículo 2 una sociedad es una sociedad anónima constituida de conformidad con el derecho de sociedades y otras disposiciones pertinentes. El 26 de abril de 2005, la Oficina General del Gobierno Popular de la provincia de Guangdong emitió la Carta de respuesta Nº 235 de la Oficina de Administración de la provincia de Guangdong sobre la aprobación de la modificación del establecimiento, que autoriza al emisor a establecerse sobre la base de jiaying Limited y a registrarse en la administración de Industria y comercio de la provincia de Guangdong para obtener la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa. El Código de crédito social unificado de la empresa es 9144140074802647k.
Artículo 3 la sociedad emitió por primera vez 20,5 millones de acciones ordinarias de RMB al público el 26 de noviembre de 2007, con la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, y cotizó en la bolsa de Shenzhen el 18 de diciembre de 2007.
Artículo 4 nombre registrado de la sociedad:
Nombre chino: Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
Nombre en inglés: Guan Dong Jia Ying Physical Co., Ltd.
Artículo 5 domicilio de la empresa: Zona B, Parque Industrial Dongsheng, Meizhou, Provincia de Guangdong
Código postal: 514021
Artículo 6 el capital social de la sociedad será de 507598.480 Yuan.
Artículo 7 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 8 El Presidente será el representante legal de la sociedad.
Artículo 9 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que las acciones suscritas por ella sean limitadas, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad en la medida en que todos sus activos sean iguales.
Artículo 10 a partir de la fecha de entrada en vigor, los Estatutos de la sociedad se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas, los accionistas y los accionistas, y los documentos jurídicamente vinculantes para la sociedad, los accionistas, los Directores, los supervisores y los altos directivos. De conformidad con los presentes estatutos, los accionistas pueden demandar a los accionistas y a los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad. Los accionistas pueden demandar a la sociedad y la sociedad puede demandar a los accionistas, directores, supervisores y altos directivos.
Artículo 11 el término “personal directivo superior” mencionado en los presentes estatutos se refiere al personal contratado y reconocido como personal directivo superior por el Director General, el Director General Adjunto, el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el ingeniero jefe y el Consejo de Administración de la empresa. El Consejo de Administración podrá decidir, sobre la base de las circunstancias reales, el nuevo nombre de los puestos mencionados, que se ajustará al de los puestos mencionados, excepto el nombre.
Artículo 12 la sociedad, de conformidad con las disposiciones de los estatutos del Partido Comunista de China, establecerá organizaciones del Partido Comunista y llevará a cabo sus actividades. La empresa proporciona las condiciones necesarias para las actividades organizadas por el partido.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 13 el objetivo de la empresa es mejorar la ventaja competitiva, utilizar eficazmente los recursos sociales, construir y ampliar la base de producción de medicamentos patentados chinos, desarrollar y producir más medicamentos de alta calidad, de bajo costo y de alta calidad para servir a la sociedad y a la humanidad y crear mayores beneficios sociales y económicos.
Artículo 14 después de registrarse de conformidad con la ley, el ámbito de actividad de la empresa será la importación y exportación de bienes y la importación y exportación de tecnología; Producción: tabletas, cápsulas, gránulos, pastillas (píldora de miel, píldora de miel, píldora de agua), polvo, taller de pretratamiento y extracción de Medicina Tradicional China (preparación oral); Adquisición de subproductos agrícolas. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Artículo 15 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Artículo 16 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos.
Las condiciones de emisión y los precios de las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo serán los mismos; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 17 el valor nominal de las acciones emitidas por una sociedad se indicará en renminbi.
Artículo 18 las acciones emitidas por la sociedad se depositarán centralmente en la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y liquidación de valores.
Artículo 19 los promotores de la sociedad y el número y la proporción de sus acciones:
Número de acciones de los accionistas
Huang xiaobiao 2217075036,05%
Chen yonghong 1939710031,54%
Huang Zhiyong 1187565019,31%
Huang Junmin 791505012,87%
Huang libing 1414500,23%
Total 61 500000 100%
Artículo 20 el número total de acciones de la sociedad es de 507598.480 acciones, y la estructura del capital social de la sociedad es de 507598.480 acciones comunes, lo que representa el 100% de todas las acciones de la sociedad.
Artículo 21 la sociedad o sus filiales (incluidas sus filiales) no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o tengan la intención de comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 22 la sociedad, de conformidad con las necesidades de su funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y mediante resoluciones separadas de la Junta General de accionistas, podrá aumentar su capital mediante:
Emisión pública de acciones;
Ii) emisión no pública de acciones;
Iii) la distribución de acciones de bonificación a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y otros medios aprobados por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Artículo 23 una sociedad podrá reducir su capital social. La reducción del capital social de una sociedad se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los presentes estatutos.
Artículo 24 una sociedad podrá adquirir sus acciones de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y los presentes estatutos en las siguientes circunstancias:
Reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
Cuando un accionista solicite a la sociedad que adquiera sus acciones debido a su objeción a la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas.
Los bonos corporativos convertibles emitidos por una sociedad en participación;
La sociedad es necesaria para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas.
Artículo 25 la adquisición de las acciones de la sociedad podrá llevarse a cabo mediante operaciones públicas centralizadas, o mediante leyes, reglamentos administrativos u otros medios aprobados por la c
En caso de que una sociedad adquiera las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del párrafo 1 del artículo 24 de los presentes estatutos, se llevará a cabo mediante una transacción pública centralizada.
Artículo 26 cuando una sociedad adquiera las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo 1 del artículo 24 de los presentes estatutos, deberá aprobar una resolución de la Junta General de accionistas; Si la sociedad adquiere las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del párrafo 1 del artículo 24 de los presentes estatutos, se adoptará una resolución en la reunión del Consejo de Administración en la que asistan más de dos tercios de los directores.
Si, tras la adquisición de las acciones de la sociedad de conformidad con el párrafo 1 del artículo 24 de los presentes estatutos, la sociedad se encuentra en las circunstancias previstas en el apartado i), se cancelará en un plazo de diez días a partir de la fecha de la adquisición; En los casos previstos en los apartados ii) y iv), se transferirán o cancelarán en un plazo de seis meses; En los casos previstos en los apartados iii), v) y vi), el número total de acciones de la sociedad que posea no excederá del 10% del total de las acciones emitidas por la sociedad y se transferirá o cancelará en un plazo de tres años.
Sección III transferencia de acciones
Artículo 27 las acciones de una sociedad podrán transferirse de conformidad con la ley.
Artículo 28 la sociedad no aceptará las acciones de la sociedad como objeto del derecho de prenda.
Artículo 29 las acciones de la sociedad que posea el promotor no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de constitución de la sociedad. Las acciones emitidas antes de la emisión pública de acciones por una sociedad no podrán transferirse en el plazo de un a ño a partir de la fecha en que las acciones de la sociedad se coticen en bolsa.
Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad informarán a la sociedad de las acciones que posea y de sus cambios, y las acciones transferidas durante el período de su mandato no excederán del 25% del número total de acciones que posea; Las acciones de la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de cotización y negociación de las acciones de la sociedad. En el plazo de seis meses a partir de la separación del Servicio de las personas mencionadas, no se transferirán las acciones de la sociedad que posean.
Artículo 30 los accionistas, directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la sociedad venderán las acciones de la sociedad u otros valores de carácter accionario que posean en un plazo de seis meses a partir de la compra o las comprarán de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la venta, y los ingresos resultantes serán propiedad de la sociedad, y el Consejo de Administración de la sociedad recuperará los ingresos obtenidos. Sin embargo, a menos que la sociedad de valores posea más del 5% de sus acciones como resultado de la compra de las acciones restantes después de la venta en bolsa y en otras circunstancias prescritas por la c
Las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de los directores, supervisores, altos directivos y accionistas de personas físicas a que se hace referencia en el párrafo anterior incluirán las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de sus cónyuges, padres e hijos, o en poder de otras cuentas.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo, los accionistas tendrán derecho a exigir al Consejo de Administración que lo haga en un plazo de 30 días. Si el Consejo de Administración de la sociedad no lo hace en el plazo mencionado, los accionistas tendrán derecho a presentar directamente una demanda ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo, los directores responsables serán solidariamente responsables de conformidad con la ley.
CAPÍTULO IV Junta General de accionistas
Sección 1 accionistas
Artículo 31 la sociedad establecerá un registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la institución de registro de valores, el registro de accionistas es una prueba suficiente de que los accionistas poseen las acciones de la sociedad, y el registro de accionistas se mantendrá en el Departamento de valores. Salvo que los accionistas hayan presentado la información de los accionistas a la sociedad o la hayan divulgado públicamente, la comunicación oficial entre la sociedad y los accionistas registrados en el registro de accionistas se basará en los canales de información registrados en el registro. Los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones.
Artículo 32 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice cualquier otro acto que requiera la confirmación de la identidad de los accionistas, la fecha de registro de las acciones será determinada por el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas, la fecha de registro de las acciones será La fecha de la transacción, y el propietario registrado después de la fecha de registro de las acciones se cierre el mercado será el accionista que goce de los derechos e intereses pertinentes.
Artículo 33 los accionistas de la sociedad gozarán de los siguientes derechos:
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios de acuerdo con su participación en acciones;
Ii) solicitud conforme a la ley;
