Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.Ltd(000078) 8
Estatutos de la sociedad
(revisado en diciembre de 2002)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 los presentes estatutos se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores) y otras disposiciones pertinentes a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad, Los accionistas y los acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad es una sociedad anónima de oferta selectiva establecida de conformidad con las “opiniones normativas sobre sociedades anónimas” y otras disposiciones pertinentes aprobadas en abril de 1993 por la Comisión de reforma del sistema de Chongqing [1993] No. 91. La empresa está registrada en la administración municipal de supervisión del mercado de Chongqing, obtiene la licencia comercial, unifica el Código de crédito social 915 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 50533779h. El 15 de abril de 1997, Chongqing Municipal Government letter (1997) No. 93 aprobó la conversión de una empresa de oferta dirigida a una empresa que cotiza en bolsa, y cumplió los procedimientos de re – Registro de conformidad con la ley.
Artículo 3 la sociedad, con la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China el 15 de mayo de 1997, emitió por primera vez 45 millones de acciones comunes RMB al público. Entre ellos, 4,5 millones de acciones de los empleados suscritas en RMB se emitieron a los empleados y se cotizaron en la bolsa de Shenzhen el 16 de junio de 1997 y el 18 de diciembre de 1997, respectivamente.
Artículo 4 nombre registrado de la sociedad:
Nombre completo en chino: Pku Healthcare Corp.Ltd(000788)
PKU Health Care Corp., Ltd.
Artículo 5 domicilio de la empresa: 21 Fangzheng Avenue, Soil and Water Town, Beibei District, Chongqing.
Código postal: 400714
Artículo 6 el capital social de la sociedad será de 5.959874.425 Yuan.
Artículo 7 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 8 El Presidente (Director General) será el representante legal de la sociedad.
Artículo 9 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que las acciones suscritas por ella sean limitadas, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad en la medida en que todos sus activos sean iguales.
Artículo 10 a partir de la fecha de entrada en vigor, los Estatutos de la sociedad se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas, los accionistas y los accionistas, y los documentos jurídicamente vinculantes para la sociedad, los accionistas, los Directores, los supervisores y los altos directivos. De conformidad con los presentes estatutos, los accionistas pueden demandar a los accionistas, los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, presidentes (directores generales) y otros altos directivos de la sociedad, los accionistas pueden demandar a la sociedad y la sociedad puede demandar a los accionistas, directores, supervisores, presidentes (directores generales) y otros altos directivos. Artículo 11 el término “otros altos directivos” mencionado en los presentes estatutos se refiere al Director Financiero, al Vicepresidente (Vicepresidente) y al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 12 el objetivo operativo de la empresa: trabajar juntos, ser de alta calidad y eficiente, promover los beneficios para el pueblo, entrar en el mundo, producir, desarrollar y vender medicamentos de alta eficacia, calidad superior, seguridad absoluta y fiabilidad con el método más riguroso y la gestión científica, garantizar el desarrollo continuo de la Empresa, obtener buenos beneficios económicos y sociales y permitir a los accionistas obtener un rendimiento satisfactorio de la inversión.
Artículo 13 después de registrarse de conformidad con la ley, el ámbito de actividad de la sociedad será el siguiente:
Artículos permitidos: producción y venta de medicamentos, transporte general de mercancías y transporte de mercancías peligrosas (artículos 1 y 2 de la categoría 2, artículos 3, artículos 1 y 2 de la categoría 4, artículo 1 y 8 de la categoría 5), producción de aditivos para piensos y aditivos alimentarios, producción de bolsas para infusión (artículos sujetos a aprobación de conformidad con la ley, las actividades comerciales sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes, y los artículos comerciales específicos están sujetos a los documentos de aprobación o certificados de licencia de los departamentos pertinentes).
Artículos generales: venta de aditivos para piensos, aditivos alimentarios, venta de hardware, electricidad, productos químicos y materias primas (excepto productos químicos peligrosos), grandes almacenes, materiales de construcción, materiales decorativos (sin productos químicos peligrosos), acero, madera, maquinaria y equipo eléctricos, maquinaria General, asesoramiento y transferencia de tecnología farmacéutica, importación y exportación de bienes y tecnología, planificación de la comercialización, servicios de asesoramiento sanitario (sin servicios de diagnóstico y tratamiento), Servicios de conferencias y exposiciones (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial).
CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Artículo 14 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Artículo 15 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos.
Las condiciones de emisión y los precios de las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo serán los mismos; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 16 el valor nominal de las acciones emitidas por una sociedad se indicará en renminbi.
Artículo 17 las acciones de la sociedad se depositarán centralmente en la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro de valores Clearing Co., Ltd.
Artículo 18 el patrocinador de la empresa es Southwest Synthetic Pharmaceutical Factory, y en 1993 se cotizó en acciones con un activo neto de producción y explotación de 85 millones de yuan (proporción de conversión de acciones: 1).
Artículo 19 el número total de acciones de la sociedad es de 595987.400 acciones, y la estructura del capital social de la sociedad es de 595987.400 acciones comunes. El capital social desembolsado de la sociedad es el capital social de la sociedad, y la Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración a modificar el importe del capital social desembolsado en consecuencia con el cambio del capital social desembolsado de la sociedad y a realizar el registro de cambios.
Artículo 20 la sociedad o sus filiales (incluidas sus filiales) no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o tengan la intención de comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 21 la sociedad podrá, de conformidad con las necesidades de funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y mediante resoluciones separadas de la Junta General de accionistas, aumentar su capital mediante:
Emisión pública de acciones;
Ii) emisión no pública de acciones;
Iii) la distribución de acciones de bonificación a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y otros medios aprobados por la c
Artículo 22 una sociedad podrá reducir su capital social. La reducción del capital social de una sociedad se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los presentes estatutos.
Artículo 23 una sociedad podrá adquirir sus acciones de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y los presentes estatutos en las siguientes circunstancias:
Reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Recompensar las acciones a los empleados de la empresa;
Cuando un accionista solicite a la sociedad que adquiera sus acciones debido a su objeción a la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas.
Salvo lo anterior, la empresa no llevará a cabo ninguna actividad de compra o venta de acciones de la empresa.
Artículo 24 la sociedad podrá elegir una de las siguientes formas de adquirir sus acciones:
Modo de negociación de la licitación centralizada en la bolsa de valores;
Ii) Formas de oferta;
Otros medios aprobados por la c
Artículo 25 cuando una sociedad adquiera acciones de la sociedad por las razones previstas en los apartados i) a III) del artículo 23 de los presentes estatutos, deberá aprobar una resolución de la Junta General de accionistas. Si, tras la adquisición de las acciones de la sociedad de conformidad con el artículo 23, la sociedad se encuentra en las circunstancias previstas en el apartado i), se cancelará en un plazo de 10 días a partir de la fecha de adquisición; En los casos previstos en los apartados ii) y iv), se transferirán o cancelarán en un plazo de seis meses.
Las acciones adquiridas por la sociedad de conformidad con el apartado 3 del artículo 23 no superarán el 5% del total de las acciones emitidas por la sociedad; Los fondos utilizados para la adquisición se desembolsarán con cargo a los beneficios después de impuestos de la sociedad; Las acciones adquiridas se transferirán a los empleados en el plazo de un año.
Sección III transferencia de acciones
Artículo 26 las acciones de una sociedad podrán transferirse de conformidad con la ley.
Artículo 27 la sociedad no aceptará las acciones de la sociedad como objeto del derecho de prenda.
Artículo 28 las acciones de la sociedad que posean los promotores no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de constitución de la sociedad. Las acciones emitidas antes de la emisión pública de acciones por la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha en que las acciones de la sociedad se coticen en la bolsa de valores.
Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad informarán a la sociedad de las acciones que posea y de los cambios en ellas, y las acciones transferidas durante el período de su mandato no excederán del 25% del número total de acciones que posea; Las acciones de la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de cotización y negociación de las acciones de la sociedad. En el plazo de seis meses a partir de la separación del Servicio de las personas mencionadas, no se transferirán las acciones de la sociedad que posean.
Artículo 29 los directores, supervisores, altos directivos y accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad venderán las acciones de la sociedad que posean en un plazo de seis meses a partir de la compra o las comprarán de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la venta, y los ingresos resultantes serán propiedad de la sociedad, y el Consejo de Administración de la sociedad recuperará los ingresos obtenidos. Sin embargo, si una empresa de valores posee más del 5% de las acciones debido a la suscripción de las acciones restantes después de la venta, la venta de las acciones no estará sujeta a un plazo de seis meses.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo anterior, los accionistas tendrán derecho a exigir al Consejo de Administración que lo haga en un plazo de 30 días. Si el Consejo de Administración de la sociedad no lo hace en el plazo mencionado, los accionistas tendrán derecho a presentar directamente una demanda ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad. Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo primero, el director responsable será responsable solidariamente de conformidad con la ley.
CAPÍTULO IV Junta General de accionistas
Sección 1 accionistas
Artículo 30 la sociedad establecerá un registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la institución de registro de valores, y el registro de accionistas será una prueba suficiente de que los accionistas poseen las acciones de la sociedad. Los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones.
Artículo 31 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o lleve a cabo otras actividades que requieran la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados después de la fecha de Registro de las acciones serán los accionistas con los derechos e intereses pertinentes.
Artículo 32 los accionistas de la sociedad gozarán de los siguientes derechos:
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios de acuerdo con su participación en acciones;
Solicitar, convocar, presidir, participar o nombrar a un representante de los accionistas para que participe en la Junta General de accionistas de conformidad con la ley y ejercer los derechos de voto correspondientes;
Supervisar el funcionamiento de la empresa y formular recomendaciones o preguntas;
Transferir, donar o pignorar las acciones que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos; Tener derecho a consultar los estatutos, el registro de accionistas, el talón de bonos de sociedades, el acta de la Junta General de accionistas, la resolución de la Junta de directores, la resolución de la Junta de supervisores y el informe financiero y contable después de que se indique por escrito el alcance y el propósito de la consulta y no haya habido ningún propósito indebido tras el examen y la verificación de la sociedad. Si la sociedad tiene motivos razonables para creer que un accionista tiene un propósito indebido, como difamar a la sociedad, conspirar con sus competidores, entablar una acción dolosa o arbitrar, o cualquier otra cosa que pueda perjudicar gravemente los intereses de la sociedad, tendrá derecho a denegar la inspección a ese accionista.
En el momento de la terminación o liquidación de la sociedad, la sociedad participará en la distribución de los bienes restantes de la sociedad sobre la base de las acciones que posea; Los accionistas que no estén de acuerdo con la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas exigirán a la sociedad que adquiera sus acciones;
Viii) otros derechos previstos en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 33 cuando un accionista se proponga consultar la información pertinente a que se refiere el artículo anterior o solicitar información, proporcionará a la sociedad documentos escritos que demuestren el tipo de acciones que posee y el número de acciones que posee, y la sociedad, tras verificar la identidad de los accionistas, los proporcionará de conformidad con los requisitos de Los accionistas.
Artículo 34 si el contenido de una resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de una sociedad es contrario a las leyes o reglamentos administrativos, los accionistas tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que determine que la resolución es inválida.
En caso de que el procedimiento de convocatoria de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración o el método de votación infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos o los presentes estatutos, o de que el contenido de la resolución infrinja los presentes estatutos, los accionistas tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que revoque la resolución en un plazo de 60 días a partir de la fecha de su adopción.
Artículo 35 si, en el desempeño de sus funciones, los directores o altos directivos violan las leyes, los reglamentos administrativos o las disposiciones de los presentes estatutos y causan pérdidas a la sociedad, los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación durante más de 180 días consecutivos tendrán derecho a solicitar por escrito a la Junta de supervisores que presente una demanda ante el Tribunal Popular; Si, en el desempeño de sus funciones, la Junta de supervisores viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los presentes estatutos y causa pérdidas a la sociedad, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración que presente una demanda ante el tribunal popular.
Si la Junta de supervisores o el Consejo de Administración se niegan a presentar una demanda después de recibir la solicitud escrita de los accionistas mencionada en el párrafo anterior, o no han presentado una demanda en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la solicitud, o si la situación es urgente y la falta de una demanda inmediata causará daños irreparables a los intereses de la sociedad, los accionistas mencionados en el párrafo anterior tendrán derecho a presentar una demanda directamente ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad. Cuando otra persona infrinja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, los accionistas a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo podrán presentar una demanda ante el Tribunal Popular de conformidad con las disposiciones de los dos párrafos anteriores.
Artículo 36 Si un director o directivo superior viola las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos o los presentes estatutos y perjudica los intereses de los accionistas, los accionistas podrán interponer una demanda ante el tribunal popular.
Artículo 37 los accionistas de la sociedad asumirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos;
Ii) el pago de las acciones de acuerdo con las acciones suscritas y el método de suscripción;
Las acciones no se retirarán salvo en las circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos;
No abusar de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la sociedad u otros accionistas; No abusar de la independencia de la persona jurídica de la sociedad ni de la responsabilidad limitada de los accionistas para perjudicar los intereses de los acreedores de la sociedad; Si los accionistas de la sociedad abusan de los derechos de los accionistas y causan pérdidas a la sociedad u otros accionistas, serán responsables de la indemnización de conformidad con la ley.
Si los accionistas de la sociedad abusan de la independencia de la persona jurídica de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas, evaden deudas y perjudican gravemente los intereses de los acreedores de la sociedad, serán solidariamente responsables de las deudas de la sociedad.
Otras obligaciones previstas en las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos.
Artículo 38 cuando un accionista que posea más del 5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad pignore las acciones que posea, presentará un informe escrito a la sociedad el día en que se produzca el hecho.
Artículo 39
