A la misma empresa contable (Asociación General Especial)
Sobre la bolsa de Shenzhen
Response to the inquiry letter to the Annual Report of Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 2021 \
De conformidad con la Carta de consulta no. 275 del informe anual de la empresa [2022] emitida por su Ministerio el 16 de mayo de 2022 sobre el informe anual 2021 (en adelante, la “Carta de consulta”), se dirigió a la empresa contable (en adelante, “nosotros” o “el contable”) para que examinara cuidadosamente las cuestiones mencionadas en la Carta de consulta que requerían la declaración o el dictamen del contable de auditoría anual. La situación de la verificación y las opiniones de verificación sobre las cuestiones pertinentes se responden de la siguiente manera:
En lo sucesivo denominada “la empresa”.
Qixing Future (tianjin) education consulting Co., Ltd., en lo sucesivo denominada “qixing Future”
Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. En lo sucesivo denominada “Tianjin meigem” o “target Company”
1. El informe anual muestra que su empresa adquirió el 100% de las acciones de Tianjin meijam Education Technology Co., Ltd. (en adelante denominada “Tianjin meijam” y “la empresa objetivo”) a través de la filial Holding qixing Future (tianjin) education consulting Co., Ltd. En 2018. Los accionistas originales de Tianjin meijam, Helen Huo Loo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan y Wang SHENBEI, hicieron un compromiso de rendimiento sobre el rendimiento de la empresa objetivo en 2018 – 2021. Al expirar el compromiso de rendimiento al final del período en curso, se comprobó el rendimiento de los compromisos pendientes de Tianjin meigem y se activaron las cláusulas pertinentes de indemnización por rendimiento. Su empresa contabilizará el importe de la compensación de rendimiento pertinente en las pérdidas y ganancias del período en curso, pero a partir de la fecha de divulgación del informe anual, su empresa no ha firmado un acuerdo de compensación de rendimiento con la contraparte. Por favor, su empresa:
Pide a su empresa que, en combinación con el Acuerdo de reestructuración y el Acuerdo de compensación por rendimiento, describa las obligaciones específicas de la contraparte en relación con la compensación por rendimiento (incluidos, entre otros, el método de cálculo del importe de la compensación, la firma del Acuerdo de compensación y el cumplimiento de las obligaciones de compensación, etc.), Además, en combinación con el acuerdo mencionado anteriormente, en el presente documento se detalla el proceso de cálculo del importe de la compensación por el compromiso de rendimiento, las razones por las que no se ha firmado ningún acuerdo de compensación por el rendimiento con la contraparte y si se sospecha que la parte interesada ha violado el Acuerdo de reestructuración u otro acuerdo pertinente.
En cuanto a Liu Junjun, Director y Gerente General de su empresa, como una de las contrapartes, por favor consulte a Liu Junjun por escrito para explicar las razones por las que no pudo firmar el Acuerdo de compensación de rendimiento a tiempo, y pida a su Consejo de Administración que indique si las medidas adoptadas para instar a la contraparte a firmar el Acuerdo de compensación de rendimiento han sido suficientemente diligentes y responsables.
Explicar la razón por la que su empresa no ha firmado el Acuerdo de compensación por el desempeño para incluir el importe de la compensación por el desempeño pertinente en las pérdidas y ganancias del ejercicio en curso, y explicar su proceso contable específico, el impacto en el desempeño del ejercicio en curso, no ha recibido la compensación por el desempeño, si la provisión correspondiente para deudas incobrables.
Pida a su empresa de auditoría anual que emita dictámenes especiales de verificación sobre las cuestiones mencionadas.
Respuesta:
Situación de la verificación
1. Proceso de cálculo de la cuantía de la indemnización por los compromisos de ejecución en relación con la cuestión 1) Acuerdo sobre la indemnización por la ejecución
According to October 2018 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 7.2 modo de compensación del Acuerdo sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meijam Education Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de adquisición”) firmado por Wang SHENBEI (en lo sucesivo denominado “la contraparte”): “en cada ejercicio contable durante el período de compromiso, el importe de la indemnización correspondiente al año en curso = [(hasta el final del período actual, el beneficio neto acumulado comprometido – hasta el final del período actual, el beneficio neto real acumulado) / la suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compromiso × 100%] × Precio de transacción del activo subyacente – importe compensado. Cuando el importe de la indemnización correspondiente al año en curso calculado sea inferior o igual a 0, se tomará como valor 0 y el importe de la indemnización no se reembolsará.
Si el efectivo en poder de cualquiera de las partes de la contraparte no es suficiente para cubrir el importe de la compensación, las acciones restringidas se venderán de la manera requerida por las autoridades reguladoras y las empresas que cotizan en bolsa, y el importe de la compensación restante se pagará con el efectivo obtenido; Las Partes en la transacción negociarán por separado si sigue siendo insuficiente. “
El 23 de abril de 2021, la empresa convocó la 37ª reunión del 5º Consejo de Administración, la 19ª reunión del 5º Consejo de supervisión y la junta general anual de accionistas de 2020 el 18 de mayo de 2021 para examinar y aprobar la propuesta sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los principales objetivos de reestructuración de activos y el ajuste de los compromisos de rendimiento parcial, as í como la propuesta sobre la aprobación de la firma del acuerdo complementario (ⅵ) sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. Cambiar el período de compromiso de rendimiento en virtud del Acuerdo de adquisición y el acuerdo complementario de reorganización de activos importantes a tres ejercicios contables: 2018, 2019 y 2021; El compromiso de beneficio de Tianjin meigem para 2021 es que el beneficio neto atribuible a la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes no será inferior a 301 millones de yuan. Los compromisos anuales de beneficios son los siguientes: después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz no son inferiores a 18 millones de yuan, 238 millones de yuan y 301 millones de yuan, con un total de 719 millones de yuan.
En abril de 2021, La contraparte hace un compromiso irrevocable y cambiante: “debido a los cambios en las condiciones de funcionamiento y las expectativas de la empresa ganadora en el proceso de conclusión de la transacción, bajo la premisa de que la empresa que cotiza en bolsa solicite a la autoridad reguladora que prorrogue el plazo de la contraparte de rendimiento y obtenga la aprobación, estoy de acuerdo y alentaré activamente a otras contrapartes a que acuerden reducir el precio total del objeto de la adquisición en 400 millones de yuan.” (el precio total de transacción de esta transacción después de la reducción es de 2.900 millones de yuan), el importe de la reducción se deduce del precio de transacción de 953250.000 Yuan que qixing no ha pagado en el futuro, es decir, el precio de transacción no pagado se reduce a 553250.000 Yuan. Al mismo tiempo, se compromete a firmar oportunamente un acuerdo complementario oficial con la empresa que cotiza en bolsa y qixing sobre el ajuste de los precios de transacción mencionados, de conformidad con los requisitos de la empresa que cotiza en bolsa. Cumplimiento de los compromisos de ejecución
According to the Special Audit Report on the Achievement of Achievement of Achievement of Achievement Commitment for the purchase of assets in 2018 by Dalian Third soft Horse Machine Co., Ltd. (Xinhui shibao Zi [2019] No. Zb10623) issued by Lixin Certified Public Accountants firm (Special general Partnership), the Audit Report on Achievement of Achievement Commitment for major assets Restructuring issued by Dahua Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) (Dahua Core Zi [2020] No. 004636), El beneficio neto de Tianjin meigem después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2018, 2019 y 2021 fue de 190758,5 millones de yuan, 238317 millones de yuan y 12.889,66 millones de yuan, respectivamente. Después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz es de 557972,1 millones de yuan, la diferencia es de 161027,9 millones de yuan, y el 77,60% del beneficio total prometido.
Proceso de cálculo del importe de la indemnización
El importe de la indemnización se calculará de conformidad con el Acuerdo de adquisición y las disposiciones pertinentes del acuerdo complementario sobre la reorganización de activos importantes en 2018 de la siguiente manera: el importe de la indemnización correspondiente al año en curso = [(el beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso es de 719 millones de yuan – el beneficio neto acumulado al final del período en curso es de 557972.100 Yuan) / el beneficio neto total comprometido de cada año durante el período de compromiso de rendimiento es de 71.900 Yuan × 100%] × El precio de transacción del activo subyacente es de 2,9 millones de yuan, es decir, la cantidad compensada es de 0 Yuan, es decir, la cantidad compensada es de 64.948670 Yuan.
El artículo 8 del Acuerdo de adquisición estipula el contenido pertinente de la prueba de deterioro del valor. According to the Special Audit Report on the asset devaluation Testing Report of Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (to tongzhuan Zi (2022) No. 110a009128) issued to the accounting firm (Special general Partnership) and Beijing zhongtonghua Asset Evaluation Co., Ltd. Informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (zhongtonghua pingbao Zi [2022] No. 040601) que se someterá a la prueba de deterioro del valor de las acciones: al 31 de diciembre de 2021, el valor de La empresa afectada después de deducir el aumento de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios durante el período de indemnización en la evaluación de los activos ascendía a 2.720 millones de yuan. El precio de transacción de la empresa objeto de M & A es de 2.900000 Yuan (el precio de transacción original es de 330000 Yuan, la contraparte ha deducido la contraprestación comercial prometida de 400 millones de yuan). El valor de deterioro del activo subyacente es de 18.000000 Yuan, que no excede el importe de la indemnización por rendimiento En el año de compromiso. No hay más compensación.
En resumen, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de adquisición y el acuerdo complementario, la contraparte debe pagar una indemnización de 64.948670 Yuan.
2. Razones por las que el importe de la indemnización por rendimiento pertinente se incluye en las pérdidas y ganancias del ejercicio en curso en ausencia de un acuerdo de indemnización por rendimiento, el proceso de cálculo del tratamiento contable, el efecto en el desempeño del ejercicio en curso y la provisión correspondiente para deudas incobrables para la indemnización por rendimiento No recibida
El proceso de cálculo de la compensación por rendimiento se detalla en la primera respuesta a la pregunta.
Tratamiento contable y base de la compensación por rendimiento, influencia en el rendimiento del ejercicio en curso y provisión para deudas incobrables con respecto a las indemnizaciones por rendimiento no recibidas
De conformidad con las normas contables para las empresas comerciales no. 20 – combinación de empresas y sus directrices de aplicación, si, en una combinación de empresas no bajo el mismo control, en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de compra se presentan nuevas pruebas o pruebas adicionales de la existencia de una situación existente en La fecha de compra que requieren ajuste o consideración, se reconocerá y ajustará el importe inicialmente incluido en el Fondo de comercio consolidado; Además de lo anterior, es decir, más de 12 meses después de la fecha de compra, o en la fecha de compra no hay ninguna situación pertinente, pero después de la fecha de compra, el importe del Fondo de comercio no se ajustará, el ajuste pertinente se incluirá en las pérdidas y ganancias corrientes.
De conformidad con el artículo 19 de las normas de contabilidad para las empresas no. 22 – reconocimiento y medición de instrumentos financieros, cuando la contraprestación contingente reconocida por una empresa en una combinación de negocios no bajo el mismo control constituya un activo financiero, el activo financiero se clasificará como un activo financiero medido al valor razonable y cuyo cambio Se incluirá en las pérdidas y ganancias corrientes, y no se designará como un activo financiero medido al valor razonable y cuyo cambio se incluirá en otros ingresos globales.
Aunque la empresa y la contraparte aún no han firmado el Acuerdo de compensación por rendimiento, ambas partes han firmado el Acuerdo de adquisición y el acuerdo complementario pertinente, y han convenido en el compromiso de rendimiento pertinente, el compromiso de compensación por rendimiento, incluida la cláusula de activación de la compensación por compromiso de rendimiento, el método de compensación, etc. el Acuerdo de adquisición y el acuerdo complementario conexo han entrado en vigor, la empresa de conformidad con el Acuerdo de adquisición y el acuerdo complementario de las disposiciones pertinentes del cálculo de la compensación por rendimiento tiene una base jurídica.
Teniendo en cuenta la transferencia de acciones de la contraparte pagadera en otras cuentas por pagar por valor de 553,25 millones de yuan, la contraparte posee acciones de venta limitada de la empresa que cotiza en bolsa, la empresa considera que la contraparte no tiene ningún riesgo que no pueda ser compensada en su totalidad, por lo que reconoce que la compensación por el rendimiento de los activos financieros de transacción es de 649486 millones de yuan, toma prestado el “activo financiero de transacción” y toma prestado el “resultado de la variación del valor razonable”. El beneficio neto de qixing en el futuro aumentó en 487111,5 millones de yuan, y el beneficio neto atribuible a los accionistas de la empresa matriz aumentó en 34.098,05 millones de yuan. Posteriormente, en cada fecha de presentación de informes, la empresa evaluará continuamente el valor razonable de la indemnización y registrará los cambios en el valor razonable en las pérdidas y ganancias corrientes hasta que se recupere la indemnización. En resumen, el proceso de cálculo de la compensación por el rendimiento de la empresa se ajusta a las disposiciones del Acuerdo de adquisición y a los acuerdos complementarios pertinentes sobre las cláusulas desencadenantes de la compensación por el compromiso de rendimiento y los métodos de compensación, y el tratamiento contable de la compensación por el rendimiento pertinente se incluye en las Pérdidas y ganancias corrientes y no se prevé ninguna provisión para deudas incobrables a finales de 2021, de conformidad con las normas contables para las empresas.
Ii) Proceso de verificación
Para el proceso contable de la compensación por rendimiento, realizamos el procedimiento de verificación
1. Consultar los acuerdos relativos a la reorganización de activos importantes y los acuerdos complementarios, revisar las disposiciones relativas a los compromisos de indemnización por desempeño y consultar al Asesor jurídico sobre la base jurídica de la recuperación de la indemnización por desempeño;
2. Obtener los estados financieros preparados por la dirección de la empresa destinataria, elaborar procedimientos específicos de acuerdo con las características comerciales de la empresa destinataria y verificar la autenticidad e integridad financieras de la empresa destinataria;
3. Comprender el proceso de cálculo de la indemnización por desempeño de la dirección y comprobar si la empresa ha llevado a cabo un tratamiento contable adecuado de conformidad con las disposiciones pertinentes;
4. Obtener la base pertinente para que la administración juzgue la recuperabilidad de la indemnización por compromisos de rendimiento y evaluar si la decisión de la administración sobre la recuperabilidad de la indemnización por compromisos de rendimiento es apropiada;
5. Comprender la idoneidad de la presentación de la indemnización por la ejecución en los estados financieros y en las notas a pie de página.
Conclusiones de la verificación
Después de la verificación, creemos que el proceso de cálculo de la compensación por rendimiento de Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) \
2. El precio de transacción del 100% de las acciones adquiridas por su empresa es de 2.900 millones de yuan (después de deducir el compromiso de la contraparte de reducir el precio de transacción de 400 millones de yuan). De acuerdo con el Acuerdo de adquisición firmado por ambas partes y el acuerdo complementario del Acuerdo de adquisición, Se solicita a la empresa contable que realice una prueba de deterioro del valor de los activos después de la expiración del período de compromiso de rendimiento. Si el deterioro del valor final del activo subyacente – el importe en efectivo compensado durante el año de compromiso es superior a 0, el compromiso de rendimiento compensará a su empresa en efectivo por la diferencia.
According to the Special Auditing Report on Asset devaluation Testing Report of Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (to tongzhuanzi (2022) No. 110a009128) issued to the same Accountant, as of 31 December 2021, the asset value of Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 100% Equity was estimated as 2720 million Yuan, the devaluation amount was 18 million Yuan, and the amount of cash Compensation should not exceed in the commitment year.
Después de la investigación, su empresa adquirió Tianjin Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) \ Por favor, explique en detalle:
Explicar por separado el método de ensayo, el proceso de ensayo, los principales parámetros (incluido, entre otros, el importe estimado del flujo de caja y su base, la tasa de descuento y el proceso de selección) utilizados en la prueba de deterioro general del activo subyacente y la prueba de deterioro del Fondo de comercio, y explicar las razones y la racionalidad de la diferencia entre los datos pertinentes.
Análisis del Fondo de comercio como activo
