Código de valores: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) abreviatura de valores: Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) número de anuncio: 2022 – 062 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
Respuesta a las preguntas sobre el informe anual 2021 de la bolsa de Shenzhen
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo.
No hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
El 16 de mayo de 2022, la bolsa de Shenzhen recibió la Carta de consulta sobre el informe anual 2021 (Carta de consulta del informe anual del Ministerio de empresas [2022] No. 275, en adelante denominada “Carta de consulta”). La empresa asigna gran importancia a la empresa, tras una cuidadosa verificación con los directores independientes y los organismos intermediarios y mediante consultas escritas con el personal pertinente, responde a las cuestiones relacionadas con la “Carta de investigación” de la siguiente manera:
El informe anual muestra que su empresa adquirió el 100% de las acciones de Tianjin meijam Education Technology Co., Ltd. (en adelante denominada “Tianjin meijam” y “la empresa objetivo”) a través de su filial Holding qixing Future (tianjin) education consulting Co., Ltd. En 2018. Los accionistas originales de Tianjin meijam, Helen Huo Loo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan y Wang SHENBEI, hicieron un compromiso de rendimiento sobre el rendimiento de la empresa objetivo en 2018 – 2021. Al expirar el compromiso de rendimiento al final del período en curso, se comprobó el rendimiento de los compromisos pendientes de Tianjin meigem y se activaron las cláusulas pertinentes de indemnización por rendimiento. Su empresa contabilizará el importe de la compensación de rendimiento pertinente en las pérdidas y ganancias del período en curso, pero a partir de la fecha de divulgación del informe anual, su empresa no ha firmado un acuerdo de compensación de rendimiento con la contraparte. Por favor, su empresa:
Pide a su empresa que, en combinación con el Acuerdo de reestructuración y el Acuerdo de compensación por rendimiento, describa las obligaciones específicas de la contraparte en relación con la compensación por rendimiento (incluidos, entre otros, el método de cálculo del importe de la compensación, la firma del Acuerdo de compensación y el cumplimiento de las obligaciones de compensación, etc.), Además, en combinación con el acuerdo mencionado anteriormente, en el presente documento se detalla el proceso de cálculo del importe de la compensación por el compromiso de rendimiento, las razones por las que no se ha firmado ningún acuerdo de compensación por el rendimiento con la contraparte y si se sospecha que la parte interesada ha violado el Acuerdo de reestructuración u otro acuerdo pertinente.
[Respuesta de la empresa]:
Panorama general de la reorganización de activos importantes
En noviembre de 2018, la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas de 2018 examinó y aprobó la propuesta sobre el informe de compra de activos materiales (proyecto) y su resumen de Dalian 3ª base Machinery Co., Ltd. (en adelante, el “proyecto de reorganización 2018”), la propuesta sobre el plan de compra de activos materiales y transacciones conexas de la empresa. Compañía con Helen Woo Loo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan, Wang SHENBEI (en lo sucesivo denominada colectivamente “la contraparte”, “la contraparte” y “la parte B”) firmó el Acuerdo de adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meijam Education Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de adquisición”). Qixing Future (tianjin) education consulting Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “qixing Future” y “Party a 2”), una subsidiaria de propiedad del 70%, es la principal entidad adquirente y adquiere el 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Tianjin meigem” y “the target Company”). El precio de transacción es de 3.300 millones de yuan y se paga en efectivo. El 28 de noviembre de 2018 se completó el procedimiento de registro industrial y comercial para el cambio del 100% de las acciones de Tianjin meigem. Después de la adquisición, las empresas que cotizan en bolsa a través del futuro qixing tienen una participación del 70% en Tianjin meigem. El 8 de noviembre de 2018, el 26 de abril de 2019, el 6 de septiembre de 2019, el 16 de octubre de 2019, el 6 de abril de 2021 y el 23 de abril de 2021, respectivamente, la empresa firmó el acuerdo complementario sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (en adelante, el “acuerdo complementario”), Acuerdo complementario sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ⅱ), “acuerdo complementario sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ⅲ),” acuerdo complementario sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ⅳ), “acuerdo complementario sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (ⅴ),” Acuerdo complementario (ⅵ) sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Acuerdo de adquisición” y el acuerdo complementario conexo “).
El 10 de mayo de 2021, la empresa publicó el “anuncio sobre la recepción de la Carta de compromiso de la contraparte en la reorganización de activos importantes” (número de anuncio: 2021 – 054), la empresa recibió la contraparte en la reorganización de activos importantes, Helen huoluo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan, Carta de compromiso emitida por Wang SHENBEI: “como contraparte de esta transacción y” Acuerdo de compra “y” acuerdo complementario ” Los signatarios de la presente decisión se comprometen irrevocablemente a lo siguiente: debido a los cambios en las condiciones de funcionamiento y las expectativas de la empresa ganadora en el proceso de conclusión de la transacción, bajo la premisa de que la empresa que cotiza en bolsa haya aprobado la prórroga del plazo de rendimiento de la apuesta, estoy de acuerdo y alentaré activamente a otras contrapartes a que acuerden reducir el precio total de la adquisición en 400 millones de yuan (el precio total de la transacción después de la reducción es de 2.900 millones de yuan), El importe de esta reducción se reducirá del precio de transacción de 953,25 millones de yuan que qixing no ha pagado en el futuro, es decir, el precio de transacción pendiente se reducirá a 553,25 millones de yuan.
Obligaciones de compensación por el desempeño de las contrapartes
1. Compromiso con el desempeño
De conformidad con el proyecto de reestructuración de 2018 y el Acuerdo de adquisición, las contrapartes, Helen Huo Loo, Liu Junjun, Liu Yi, Wang Yan y Wang SHENBEI, se comprometieron a que el beneficio neto de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2018, 2019 y 2020 no fuera inferior a 180 millones de yuan, 238 millones de yuan y 290 millones de yuan, respectivamente.
El 23 de abril de 2021, la empresa celebró la 37ª reunión del quinto Consejo de Administración, la 19ª reunión del quinto Consejo de supervisión y la junta general anual de accionistas de 2020 el 18 de mayo de 2021. Se examinaron y aprobaron el proyecto de ley sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los principales objetivos de reestructuración de activos y el ajuste de algunos compromisos de rendimiento, y el proyecto de ley sobre la aprobación de la firma del acuerdo complementario (ⅵ) sobre la adquisición del 100% de las acciones de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. Cambiar el período de compromiso de rendimiento en virtud del Acuerdo de adquisición y los acuerdos complementarios conexos para la reorganización de activos importantes a tres ejercicios contables: 2018, 2019 y 2021; El compromiso de beneficio de Tianjin meigem para 2021 es que el beneficio neto atribuible a la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes no será inferior a 301 millones de yuan.
Los compromisos anuales de beneficios son los siguientes: después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz no son inferiores a 18 millones de yuan, 238 millones de yuan y 301 millones de yuan, con un total de 719 millones de yuan.
2. Acuerdo sobre la obligación de indemnización por rendimiento
La empresa, qixing y la otra parte en el futuro firmaron el Acuerdo de adquisición de la reorganización de activos importantes de 2018, “Artículo 7 compromiso de rendimiento compensación”, “Artículo 8 Prueba de deterioro del valor” ha acordado claramente la obligación de compensación de la otra parte, el método de cálculo del importe de la compensación, el método de compensación, y en el “proyecto de reestructuración de 2018” y el proyecto revisado de divulgación. Es decir, en el proceso de reestructuración de activos importantes de 2018 no se ha firmado ningún acuerdo separado de indemnización por rendimiento. El Acuerdo de adquisición y los acuerdos complementarios conexos no estipulan claramente el plazo específico para el pago de la indemnización por rendimiento. Sin embargo, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Código Civil, si el plazo de ejecución no está claro, qixing, como acreedor en el futuro, puede exigir a la otra parte que cumpla la obligación de indemnización en cualquier momento y dar a la otra parte un tiempo razonable de preparación de conformidad con los hábitos comerciales. Además, en el Acuerdo de adquisición también se estipulaba claramente que, si el efectivo en poder de cualquiera de las Partes en la transacción no era suficiente para cubrir el importe de la indemnización que debía asumir, esa parte vendería las acciones restringidas en poder de las autoridades reguladoras y las empresas que cotizaban en bolsa de la manera requerida y pagaría el resto de la indemnización con el efectivo obtenido; Las Partes en la transacción negociarán por separado la parte que aún no sea suficiente.
De conformidad con el Acuerdo de adquisición y los acuerdos complementarios conexos y el plan de reestructuración de activos importantes, el método de cálculo y el método de pago de la indemnización por rendimiento son los siguientes:
“7.2 método de compensación en cada ejercicio contable durante el período de compromiso, el importe de la indemnización correspondiente al año en curso = [(beneficio neto comprometido acumulado al final del período en curso – beneficio neto real acumulado al final del período en curso) / total del beneficio neto comprometido de cada año durante el período de compromiso × 100%] × Precio de transacción del activo subyacente – importe compensado. Cuando el importe de la compensación correspondiente al año en curso calculado sea inferior o igual a 0, el valor de 0 se tomará como valor, es decir, el importe ya compensado no se devolverá. La parte B asumirá la responsabilidad de la indemnización de acuerdo con la proporción de sus respectivas acciones transferidas a la parte a 2. Si el efectivo en poder de cualquiera de las partes de la parte B no es suficiente para cubrir el importe de la compensación que deben asumir, venderá las acciones restringidas en poder de la parte B de la manera requerida por las autoridades reguladoras y las empresas que cotizan en bolsa y pagará el importe restante de la compensación con el efectivo obtenido; Las Partes en la transacción negociarán por separado si sigue siendo insuficiente. “
De conformidad con el artículo 8 del Acuerdo de adquisición, el acuerdo sobre la prueba de deterioro del valor es el siguiente:
“Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, las Partes en la transacción acuerdan mutuamente contratar a una empresa contable para que realice una prueba de deterioro del valor de los activos de referencia entre las 30 empresas contables más importantes y cualificadas para el negocio de valores, y emitir los resultados de la prueba de deterioro del valor en un plazo de 30 días laborables a partir del informe anual del a ño anterior al anuncio de la empresa que cotiza en bolsa. Con respecto a esas diferencias, la parte que se comprometa a cumplir indemnizará por separado a la parte a 2 en efectivo. La depreciación final de los activos subyacentes es el precio de transacción de los activos subyacentes menos el valor de evaluación de los activos subyacentes al final del período y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de los accionistas subyacentes entre la fecha de finalización del cierre automático y la fecha de referencia de la prueba de deterioro del valor. “
Situación de la ejecución y proceso de cálculo de la cuantía de la indemnización
1. Cumplimiento de los compromisos de ejecución
According to the Special Audit Report on the Achievement of Achievement of the Performance commitment of Dalian Third Basement Machinery Co., Ltd. For Acquisition of assets in 2018 issued by Lixin Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) (xinhuishi Bao Zi [2019] No. Zb10623), El informe de auditoría de la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes (Dahua Hz [2020] 004636) emitido por Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) y el informe de auditoría de la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes emitido por Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) emitido por Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) (A Tong SZ (2022) No. 110a009127), Los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2018, 2019 y 2021 fueron de 19.075494,39 Yuan, 23.831734,43 yuan y 12.889659,64 Yuan, respectivamente. El beneficio neto acumulado atribuible a los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes fue de 5.579972.098,46 Yuan, la diferencia fue de 1.610270154 Yuan, y el 77,60% del beneficio total prometido.
2. Proceso de cálculo del importe de la indemnización
El importe de la indemnización se calculará de conformidad con el Acuerdo de adquisición y las disposiciones pertinentes del acuerdo complementario pertinente para la reorganización de activos importantes en 2018 de la siguiente manera: el importe de la indemnización correspondiente al año en curso = [(el beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso es de 719 millones de Yuan – el beneficio neto real acumulado al final del período en curso es de 557972.098,46 Yuan) / el importe de la indemnización correspondiente a cada año del período de compromiso de rendimiento
Total de beneficios netos comprometidos 719 millones de yuan × 100%] × El precio de transacción del activo subyacente es de 2.900 millones de yuan, es decir, la cantidad compensada es de 0 Yuan, es decir, la cantidad compensada es de 6.494866.668,24 Yuan. El artículo 8 del Acuerdo de adquisición estipula el contenido pertinente de la prueba de deterioro del valor. According to the Special Audit Report on the asset devaluation Testing Report of Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (to tongzhuan Zi (2022) No. 110a009128) issued to the accounting firm (Special general Partnership) and Beijing zhongtonghua Asset Evaluation Co., Ltd. Informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de Tianjin meigem Education Technology Co., Ltd. (zhongtonghua pingbao Zi [2022] No. 040601) que se someterá a la prueba de deterioro del valor de las acciones: al 31 de diciembre de 2021, el valor de La empresa afectada después de deducir el aumento de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios durante el período de indemnización en la evaluación de los activos ascendía a 2.720 millones de yuan. El precio de transacción de la empresa objeto de M & A es de 2.900000 Yuan (el precio de transacción original es de 330000 Yuan, la contraparte ha deducido la contraprestación comercial prometida de 400 millones de yuan). El valor de deterioro del activo subyacente es de 18.000000 Yuan, que no excede el importe de la indemnización por rendimiento En el año de compromiso.
De conformidad con el proceso de cálculo mencionado en el Acuerdo de adquisición y el acuerdo complementario conexo sobre la reorganización de activos importantes, el importe de la indemnización pagadera por la contraparte es de 6.494866.668,24 Yuan, y el importe de la indemnización pagadera por la contraparte es de 9.623668,24 Yuan después de que se compense con el precio de transacción pagadero Por qixing a la contraparte en el futuro pero no pagado es de 5.532250.000 Yuan.
De conformidad con las normas contables para las empresas comerciales no. 20 – combinación de empresas y sus directrices de aplicación, si, en una combinación de empresas no bajo el mismo control, en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de compra se presentan nuevas pruebas o pruebas adicionales de la existencia de una situación existente en La fecha de compra que requieren ajuste o consideración, se reconocerá y ajustará el importe inicialmente incluido en el Fondo de comercio consolidado; Salvo lo anterior, es decir, más de 12 días después de la compra
