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Shanghai fangda (Beijing) Law Firm
Sobre Wuxi Apptec Co.Ltd(603259)
Sobre cuestiones relacionadas con el cumplimiento de las condiciones de ejercicio durante el segundo período de ejercicio de la opción de compra de acciones otorgada por primera vez por el plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones en 2019
Dictamen jurídico
Shanghai fangda (Beijing) Law Firm (hereinafter referred to as “This office”) is a law firm with the Legal Practice Qualification of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “China”). De conformidad con el Acuerdo de asesoramiento jurídico firmado entre Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (en lo sucesivo, « La empresa») y la bolsa, la bolsa actúa como asesor jurídico especial de la empresa para el proyecto del plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones 2019 (en lo sucesivo, « el plan de incentivos»), Esta opinión jurídica se emite sobre cuestiones relacionadas con el ejercicio del segundo período de ejercicio de las opciones sobre acciones concedidas por primera vez por la empresa en el marco del presente plan de incentivos (en adelante, el “ejercicio actual”) y la cancelación de algunas opciones sobre acciones concedidas por primera vez en el marco del presente plan de incentivos (en adelante, la “cancelación actual”).
Esta bolsa emite esta opinión jurídica de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la gestión de los incentivos a la participación en el capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”) promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “la Comisión Reguladora de valores de China”) y otras normas y documentos normativos de los departamentos gubernamentales aplicables (en lo sucesivo denominadas “las leyes de China”).
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha examinado el plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones (proyecto) de 2019 (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos (proyecto)”, las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones de 2019 (en lo sucesivo denominadas “medidas de evaluación”), los estatutos, los documentos pertinentes de la Junta General de accionistas de la empresa, Los documentos de la reunión del Consejo de Administración, los documentos de la reunión del Consejo de supervisión, las opiniones independientes de los directores independientes, la confirmación por escrito de la empresa y otros documentos que la bolsa considere necesarios para su examen, y los hechos y la información pertinentes se verifican y verifican consultando la información pública de los departamentos gubernamentales. La empresa también garantiza que los documentos y declaraciones presentados por la empresa a la empresa son completos, auténticos, exactos y válidos. El cuerpo principal de los documentos firmados tendrá la capacidad de firmar los documentos, todas las firmas y sellos de los documentos presentados son auténticos y todos los documentos firmados están debidamente autorizados por las partes interesadas y firmados por su representante legal o representante legal autorizado; Las copias de los documentos se ajustan al original y todos los hechos y documentos que afecten a la presente opinión jurídica se han revelado a la bolsa sin ningún tipo de ocultación, omisión, falsedad o error; Esos hechos y documentos no se modificaron en la fecha de su presentación a la bolsa ni en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
En cuanto al hecho de que la emisión de este dictamen jurídico es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los documentos de certificación expedidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas u otras instituciones pertinentes para emitir dictámenes jurídicos.
Sobre la base de las disposiciones de la legislación china vigente en la fecha de emisión, la bolsa emite dictámenes jurídicos sobre los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y sobre la base de la comprensión de los hechos pertinentes y la comprensión de la legislación china.
La bolsa sólo emitirá dictámenes jurídicos sobre cuestiones jurídicas relacionadas con el ejercicio y la cancelación, y no formulará observaciones sobre cuestiones profesionales relacionadas con la auditoría contable, la evaluación de activos, la calificación crediticia, el control financiero interno, la inversión y la adopción de decisiones comerciales, ya que no está debidamente calificada para publicar esas evaluaciones. Las referencias a estos elementos en el presente dictamen jurídico se hacen estrictamente de conformidad con los informes o documentos de la empresa emitidos por los intermediarios interesados y no indican ninguna aceptación o garantía expresa o implícita de la bolsa de la autenticidad y exactitud de los datos, conclusiones, consideraciones.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con Los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
Esta opinión jurídica es sólo para el uso del ejercicio y la cancelación de la empresa, y no puede ser utilizada o utilizada por ninguna otra persona. El presente dictamen jurídico no se pondrá a disposición de ninguna otra persona, será invocado por ninguna otra persona ni se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico se considerará el documento legal necesario para el ejercicio y la cancelación.
De conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa ha verificado y verificado los documentos y hechos pertinentes proporcionados por la empresa y ha emitido las siguientes opiniones jurídicas: 1. Este ejercicio y este procedimiento de cancelación se han realizado
1.1 El 20 de septiembre de 2019, la empresa celebró la primera junta general provisional de accionistas de 2019, la segunda Junta de accionistas de la clase a de 2019 y la segunda Junta de accionistas de la clase H de 2019, y el 18 de noviembre de 2019, la empresa celebró la tercera Junta de accionistas de la clase h de 2019. Se examinaron y aprobaron las propuestas relativas a este plan de incentivos, como la propuesta de examinar el plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones de 2019 (proyecto) y su resumen, la propuesta de autorizar al Consejo de Administración a ocuparse de cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de acciones de 2019, etc.
Entre ellos, el proyecto de ley sobre la autorización del Consejo de Administración para ocuparse de las cuestiones pertinentes del plan de incentivos de capital en 2019 autoriza al Consejo de Administración a aplicar específicamente las cuestiones pertinentes del plan de incentivos, incluida la cancelación de las opciones de compra de acciones sobre las que no se ha ejercido el objeto de incentivos, el examen y la confirmación de las calificaciones de ejercicio y las condiciones de ejercicio del objeto de incentivos, la decisión de si el objeto de incentivos puede ejercer el derecho y todas las cuestiones necesarias para el ejercicio del objeto de incentivos, etc.
1.2 El 25 de mayo de 2022, la empresa convocó la 29ª reunión del segundo Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de ley sobre el logro de las condiciones de ejercicio del segundo período de ejercicio para la primera concesión de la opción de compra de acciones en el marco del plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones de la empresa en 2019” y la “propuesta sobre la cancelación parcial de la opción de compra de acciones en el marco del plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones de la empresa en 2019”. El Consejo de Administración consideró que estaba de acuerdo con el Consejo de Administración, El Presidente o la person a apropiada a la que se haya concedido el mandato se ocupará de las cuestiones relativas al ejercicio de las opciones sobre acciones durante el segundo período de ejercicio de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto). Este ejercicio adopta el método de ejercicio independiente, esta vez cumple con las condiciones de ejercicio del objeto de incentivo total 334 personas, puede solicitar el ejercicio del número total de opciones de acciones 1905840; Se acordó cancelar un total de 113613 opciones de acciones concedidas por primera vez en el marco de este plan de incentivos concedidas pero no ejercidas por los 13 participantes que habían renunciado antes de la expiración del período de espera.
1.3 El 25 de mayo de 2022, la empresa convocó la 27ª reunión de la segunda Junta de supervisores, examinó y aprobó la “propuesta de ley sobre las condiciones de ejercicio del segundo período de ejercicio para la primera concesión de la opción de compra de acciones en el marco del plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones de la empresa en 2019” y la “propuesta sobre la cancelación de algunas opciones de compra de acciones en el marco del plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones de la empresa en 2019”, La Junta de supervisores considera que el Acuerdo de ejercicio de cada objeto de incentivo no viola las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, y que el ejercicio no perjudica los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Este ejercicio adopta el método de ejercicio independiente, el plan de incentivos otorgó por primera vez la opción de compra de acciones a 334 sujetos de incentivos elegibles legales y eficaces. De acuerdo con el segundo período de ejercicio de 1905840 opciones de acciones concedidas por primera vez por el plan de incentivos de la empresa, 334 opciones de acciones se ejercerán de conformidad con las disposiciones pertinentes; La empresa cancelará la opción de compra de acciones antes de que expire el período de espera, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como las medidas administrativas y el plan de incentivos (proyecto), y la razón, la cantidad y la validez de la cancelación de la opción de compra de acciones; Estas cuestiones no afectarán a la aplicación continua del plan de incentivos de la empresa, ni perjudicarán los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Acordó cancelar 113613 opciones de acciones de 13 participantes.
1.4 El 25 de mayo de 2022, el director independiente de la empresa emitió la opinión independiente del director independiente sobre las cuestiones pertinentes examinadas en la 29ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa. El director independiente considera que: (1) el proyecto de ley sobre el cumplimiento de las condiciones de ejercicio del segundo período de ejercicio de la opción de compra de acciones otorgada por primera vez por el plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de compra de acciones de la empresa en 2019 se ha examinado y aprobado en la 29ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa. El procedimiento de votación se ajusta a las disposiciones pertinentes. El Acuerdo de ejercicio de la empresa se ajusta a las disposiciones de las “medidas de gestión” y otras leyes y reglamentos, as í como a los requisitos del “Plan de incentivos (proyecto)” y las “medidas de evaluación”, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Esta vez el derecho a ejercer el derecho a utilizar el método de ejercicio independiente, las condiciones de ejercicio pertinentes se han logrado, esta vez el derecho a ejercer la calificación principal del objeto de incentivo es legal y eficaz. Por lo tanto, está de acuerdo en que el segundo período de ejercicio de 1905840 opciones de acciones de 334 sujetos de incentivos que el plan de incentivos de la empresa otorgó por primera vez la opción de acciones se ejecutará de conformidad con las disposiciones pertinentes; El proyecto de ley sobre la cancelación de la opción de compra de acciones en la parte inferior del plan de incentivos restrictivos de acciones y opciones de acciones de la empresa en 2019 se ha examinado y aprobado en la 29ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa, y el procedimiento de votación se ajusta a las disposiciones pertinentes. La empresa cancelará la opción de compra de acciones antes de que expire el período de espera, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como las medidas administrativas, y las disposiciones del plan de incentivos de la empresa (proyecto), y la razón, la cantidad y la validez de la cancelación de la opción de compra de acciones; Estas cuestiones no afectarán a la aplicación continua del plan de incentivos (proyecto) de la empresa, ni perjudicarán los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Por consiguiente, se acordó que la empresa cancelara 113613 opciones de compra de acciones de 13 participantes.
1.5 sobre la base de lo que antecede, la bolsa considera que la empresa ha cumplido los procedimientos necesarios establecidos en las medidas de gestión y el plan de incentivos (proyecto) con respecto a este ejercicio y a esta cancelación. Condiciones y condiciones que deben cumplirse en este ejercicio
Tras la verificación, hasta la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, el ejercicio cumple las siguientes condiciones: 2.1 período de validez del ejercicio
De conformidad con el “Acuerdo de ejercicio” del plan de incentivos (proyecto), el período de espera para la primera concesión de cada lote de opciones sobre acciones en el plan de incentivos es de 18 meses, 30 meses y 42 meses, respectivamente, a partir de la fecha de la primera concesión. El segundo período de ejercicio de la primera opción de compra de acciones se extiende desde el primer día de negociación 30 meses después de la fecha de la primera concesión hasta el último día de negociación 42 meses después de la fecha de la primera concesión; El objeto de incentivo debe completar el ejercicio en cada período de validez de la opción.
Dado que la fecha de concesión de las opciones sobre acciones concedidas por primera vez en el marco del plan de incentivos (proyecto) es el 25 de noviembre de 2019, el segundo tramo de opciones sobre acciones concedidas por primera vez expira el 24 de mayo de 2022 y entra en vigor el 25 de mayo de 2022.
2.2 circunstancias que no pueden ocurrir en una empresa
De conformidad con el apartado 1) de las “condiciones de ejercicio” del plan de incentivos (proyecto), como una de las condiciones para el ejercicio de la primera subvención concedida a un objeto de incentivos, la empresa no debe tener ninguna de las siguientes circunstancias: 1) el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente ha sido objeto de una opinión negativa o de un informe de auditoría en el que el contable registrado no pueda expresar su opinión; El control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente es un informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar una opinión; En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos; Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones; Otras circunstancias determinadas por la c
Sobre la base de la confirmación por escrito de la empresa y de la verificación, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa no ha experimentado ninguna de las circunstancias anteriores y cumple las condiciones de ejercicio del presente artículo.
2.3 situaciones en las que no puede ocurrir la motivación
De conformidad con el apartado 2) de las “condiciones de ejercicio” del plan de incentivos (proyecto), como una de las condiciones para el ejercicio de los derechos concedidos por primera vez a un objeto de incentivos, el objeto de incentivos no debe tener ninguna de las siguientes circunstancias: (1) en los últimos 12 meses, la bolsa de valores ha identificado a un candidato inadecuado; En los últimos 12 meses, la Comisión Reguladora de valores de China y sus oficinas locales han determinado que son personas inadecuadas; En los últimos 12 meses, la csrc y sus oficinas locales han impuesto sanciones administrativas o han adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado por violaciones graves de las leyes y reglamentos; Tener la condición de no ser director o directivo superior de la empresa de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China
