Código de valores: Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) valores abreviados: Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) número de anuncio: 2022 – 026
605, 178
Anuncio de la firma del Acuerdo Marco sobre la transferencia de acciones y la ampliación de capital
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) (en lo sucesivo, « La empresa») tiene la intención de adquirir el 47,80% de las acciones de jieanpo Co., Ltd. (en lo sucesivo, « La empresa objeto») en poder de Liu Bo con sus propios fondos, y aumentar unilateralmente el capital de la empresa objeto. Una vez concluida la transacción, la empresa poseerá alrededor del 60% de las acciones de la empresa objeto. The above – mentioned Equity Transfer and Capital increase are considered as a package of Transactions at a Price of about 102 million Yuan.
La firma del Acuerdo Marco sobre la transferencia de acciones y la ampliación de capital ha sido examinada y aprobada en la tercera reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa, que no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
El Acuerdo Marco sobre la transferencia de acciones y la ampliación de capital firmado en esta ocasión es un acuerdo intencional, que es un acuerdo preliminar sobre la adquisición de acciones y la ampliación de capital de la empresa. El plan de transacción final y el precio de transacción se determinarán mediante un acuerdo formal de transacción tras nuevas negociaciones sobre la base de la diligencia debida, la auditoría y los resultados de la evaluación, as í como el cumplimiento de los procedimientos necesarios de adopción de decisiones y aprobación. No está claro si la transacción se llevará a cabo en última instancia.
De conformidad con el Acuerdo Marco sobre la transferencia de acciones y la ampliación de capital, la empresa pagará un depósito de 30 millones de yuan a la cuenta de gestión conjunta de la empresa de que se trate, y el cedente garantizará a la empresa el 60% de las acciones de la empresa de que se trate y los bienes inmuebles cuyo valor de evaluación no sea inferior a 10 millones de yuan. Si la transacción termina por alguna razón, existe el riesgo de que el depósito mencionado sea total o parcialmente irrecuperable.
El diseño del negocio de estacionamiento inteligente de la empresa se ve afectado por muchos factores, como la macroeconomía, la política industrial, la gestión de la empresa, etc. el futuro y la empresa objetivo en la gestión diaria, la integración de Negocios y el desarrollo cooperativo pueden lograr el efecto esperado existe incertidumbre.
Sobre la base de años de exploración e investigación en el campo de la ciudad inteligente, la empresa favorece la industria del estacionamiento y los viajes. Con el fin de acelerar el diseño del mercado y mejorar la capacidad de gestión de la operación de estacionamiento inteligente, la empresa tiene la intención de adquirir el 47,80% de la participación del Sr. Liu Bo en jieanpo Co., Ltd. Con sus propios fondos, y aumentar su capital de un solo lado. El precio de la transacción es de unos 102 millones de yuan. Una vez concluida la transacción, la empresa poseerá alrededor del 60% de las acciones de la empresa de que se trate. El plan de transacción final y el precio de transacción se determinarán mediante un acuerdo formal de transacción tras nuevas negociaciones sobre la base de la diligencia debida, la auditoría y los resultados de la evaluación, as í como el cumplimiento de los procedimientos necesarios de adopción de decisiones y aprobación.
La tercera reunión del tercer Consejo de Administración se celebró el 25 de mayo de 2022 y se examinó y aprobó.
En el proyecto de ley sobre la firma del Acuerdo Marco sobre la transferencia y reposición de acciones, el director independiente emitió una opinión independiente.
Esta transacción no constituye una transacción conexa, no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, pertenece al ámbito de la autoridad deliberativa del Consejo de Administración de la empresa, ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración y No necesita ser examinada por la Junta General de accionistas.
Cada Parte llevará a cabo su labor de conformidad con el Acuerdo Marco sobre la transferencia de acciones y la ampliación de capital, y firmará el acuerdo oficial de transferencia de acciones y la ampliación de capital y los documentos jurídicos pertinentes una vez que se hayan alcanzado todos los requisitos previos para la transferencia de acciones y la ampliación de capital de La empresa de que se trate. La empresa cumplirá los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la empresa.
Información de la contraparte
Mr. Liu Bo, id No. 2101041975 , is the actual Controller of the subject Company and holds 95 per cent of the subject Company.
Liu Bo no tiene ninguna relación con la empresa, y la empresa controlada por Liu Bo no tiene ninguna otra relación en términos de derechos de propiedad, negocios, activos, derechos y deudas, personal, etc. A través de la investigación, el Sr. Liu Bo está en buenas condiciones crediticias, no hay casos clasificados como personas deshonestas.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Panorama general del objeto de la transacción
Mr. Liu Bo entered the parking Operation Industry in 2007, and established the “Jie ‘an Park” Brand, the actual control of a number of smart parking operation management Companies, the main Business focused on Jie’ an Park Co., Ltd. And Shenyang Jie ‘an Park City parking Management Co., Ltd. Tras la negociación entre las dos partes, se determinó que la empresa objeto de la adquisición era jieanpo Co., Ltd. El Sr. Liu Bo se compromete a integrar todas las acciones de la empresa que controla en relación con las operaciones de estacionamiento en la empresa de que se trate y a garantizar que la empresa de que se trate disponga de activos operativos completos y de otras condiciones de producción y explotación necesarias para llevar a cabo las operaciones de estacionamiento. La información general sobre el objeto de la transacción es la siguiente:
1. Nombre de la empresa: Jie ‘an Park Co., Ltd.
2. Código unificado de crédito social: 91210100ma0y24bg06
3. Representante legal: Yang yanbo
4. Capital social: 100 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 11 de septiembre de 2018
6. Dirección registrada: g4098, 4th Floor, Building C, 1001 Airport Road, Shenyang, China (Liaoning) Free Trade Pilot Zone
7. Ámbito de actividad: proyectos de licencia: decoración de interiores residenciales (los proyectos que deben ser aprobados de acuerdo con la ley sólo pueden llevar a cabo actividades comerciales después de la aprobación de los departamentos pertinentes, los proyectos comerciales específicos están sujetos a los resultados de la aprobación) proyectos generales: servicios de estacionamiento, Organización de intercambios culturales y artísticos, alquiler de automóviles, ventas de automóviles nuevos, ventas de automóviles usados, ventas de electrodomésticos, alquiler de maquinaria y equipo de construcción, funcionamiento de cables y cables eléctricos, Ventas de materiales de construcción, ventas de maquinaria y equipo, alquiler de maquinaria y equipo, Diseño publicitario, Agencia, servicios de conferencias y exposiciones, planificación de marketing, planificación de la imagen corporativa, investigación de mercado (excluida la investigación extranjera), ventas diarias de mercancías en general, artículos deportivos y equipo al por menor, ventas de textiles de punto, ventas de artículos domésticos, venta al por menor de productos de hardware, venta al por mayor de piezas de automóviles, ventas de productos metálicos, ventas de productos de caucho, ventas de muebles, Joyería al por menor, joyería al por mayor, venta al por mayor de productos acuáticos, venta al por menor de productos acuáticos, venta al por menor de verduras frescas, venta al por mayor de verduras frescas, venta al por menor de frutas frescas, venta al por mayor de frutas frescas, venta al por mayor de flores de regalo, servicios técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio técnico, transferencia de tecnología, promoción de la tecnología, servicios domésticos, actividades de fitness y ocio, servicios generales de almacenamiento de bienes (excluidos los productos químicos peligrosos y otros artículos sujetos a autorización), Servicios de ampliación fotográfica, servicios de etiqueta, consultoría de gestión empresarial, servicios de consultoría de información (excluidos los servicios de consultoría de información sobre licencias), manipulación y manipulación, servicios de gestión de proyectos, construcción de obras de tierra y piedra, proyectos de contratación externa, agentes internacionales de transporte de carga, servicios de pensiones, administración de bienes, servicios de embalaje de carga de transporte aéreo, servicios de embalaje de carga de transporte (además de los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley, las actividades operacionales se llevarán a cabo de conformidad con la ley con la licencia comercial).
8. Estructura de propiedad:
Aportación de capital suscrito
Número de serie nombre de los accionistas proporción del importe de la contribución (10.000 yuan) (10.000 yuan) (%)
1 contribución monetaria de Liu Bo 95 Shenzhen Universe (Group) Co.Ltd(000023) 6000 95.00
Shenyang Hongyi Science and Technology Partnership 500.00 – 5.00 –
Empresa (sociedad limitada)
Total 10 China Vanke Co.Ltd(000002) 36000 100,00 –
Shenyang Hongyi Science and Technology Partnership (Limited Partnership) Executive Affairs Partner for the target Company (contribution of 1 per cent), Yang yanbo for the General Partner (contribution of 99 per cent).
Con el fin de resolver el problema de la participación circular, de conformidad con el Acuerdo de ambas partes, el socio Ejecutivo mencionado tiene la intención de cambiar a otra persona jurídica. No hay relación con la empresa antes y después del cambio.
El capital social de la sociedad objetivo se reducirá a 50 millones de yuan, y la proporción de participación de cada accionista se mantendrá sin cambios después de la reducción del capital.
9. After inquiry, the subject company is in good Condition of credit, and there is no case that is claimed as the Executive Person of breach of trust. Ii) Principales indicadores financieros
Principales indicadores financieros de la empresa objetivo en el último año:
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 de diciembre de 2021 / 2021
Activo total 9.057,96
Pasivo total 7.363,79
Patrimonio neto 169417
Ingresos de explotación 9.378,78
Beneficio neto 949,19
Nota: los datos financieros anteriores no han sido auditados y se compilan sobre la base de la simulación de los grupos de activos y los resultados de las operaciones de estacionamiento controladas por el Sr. Liu Bo a la empresa destinataria.
Contenido principal del Acuerdo y arreglos de cumplimiento
Tema del Acuerdo
1. Partes en el Acuerdo
Parte a (adquirente): Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178)
Parte B (cedente): Liu Bo
Parte C (empresa destinataria): jieanpo Co., Ltd.
2. Calificación del sujeto
1.1 La parte B posee el 95% de las acciones de la parte C y Shenyang Hongyi Technology Partnership (sociedad limitada) posee el 5% de las acciones de la parte C.
1.2 El capital social de la parte C es de 100 millones de yuan, que se reducirá a 50 millones de yuan. Después de la reducción de capital, la proporción de participación de cada accionista se mantendrá sin cambios.
1.3 todas las Partes en el presente Acuerdo Marco tienen derecho a participar en cuestiones relacionadas con el presente Acuerdo Marco.
Ii) disposiciones principales
1. Plan específico de esta adquisición
1.1 La parte B se compromete a integrar todas las acciones de la empresa relacionadas con la operación de estacionamiento bajo su control real en la propiedad de la parte C y a garantizar que la parte C posea todos los activos de explotación y otras condiciones de producción y explotación necesarias para la operación de estacionamiento y se convierta en el propietario y El único operador de la marca “Jie ‘an Park”.
1.2 sobre la base de la transferencia anticipada, una vez concluida la integración de las acciones de la parte B y la parte C, se determinó inicialmente que la valoración de todas las acciones de la parte C era de 105 millones de yuan (en adelante denominada “valoración provisional”). La parte B transferirá a la parte a el 47,80% de las acciones de la parte C (es decir, la parte de las acciones que la parte B ha suscrito pero no ha pagado) y todos los derechos e intereses correspondientes, y la parte a aumentará unilateralmente el capital de la parte C. La transferencia de acciones y la ampliación de capital se consideran un acuerdo global con un precio de transacción de unos 102 millones de yuan, de los cuales 13 millones de yuan se pagan a la parte B como precio de transferencia de acciones y 89 millones de yuan se pagan a la cuenta de la parte C como contribución de los accionistas. 1.3 todas las Partes acuerdan que la parte a contrate a una institución de evaluación calificada para participar en el negocio de valores para evaluar a la parte C, y que el 31 de marzo de 2023 sea la fecha de referencia. Si el valor de evaluación de la parte C no se desvía de la valoración provisional anterior de ± 5% (incluida esta cantidad), la valoración provisional y el precio de transacción no se ajustarán; Si la desviación es superior a ± 5%, la valoración y el precio de transacción serán renegociados por las partes.
1.4 El precio se pagará mediante:
En un plazo de 20 días laborables a partir de la firma del presente Acuerdo Marco, la parte a pagará 30 millones de yuan como depósito a la cuenta de gestión conjunta abierta conjuntamente por la parte C y la parte a en nombre de la parte C (en adelante denominada “cuenta de gestión conjunta”), que podrá utilizarse para reembolsar los préstamos bancarios y reponer los fondos necesarios para el funcionamiento de la parte C. Los requisitos previos y el plan de pago de los 30 millones de yuan mencionados son los siguientes:
1.4.1 la parte B promete a la parte a el 60% de las acciones de la parte C que posee;
1.4.2 los bienes inmuebles de propiedad legal de la parte B cuyo valor no sea inferior a 10 millones de yuan después de la evaluación por la institución de evaluación de activos aprobada por la parte a se hipotecarán a la parte a;
1.4.3 en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha en que la parte B complete los procedimientos de registro de la prenda del 40% de las acciones de la parte C que posee, la parte a pagará 20 millones de yuan a la cuenta de custodia conjunta;
1.4.4 en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha en que la parte B complete los procedimientos de registro de la prenda y la parte B complete los procedimientos de registro de la hipoteca inmobiliaria, la parte a pagará 10 millones de yuan a la cuenta de custodia conjunta. 1.5 tras la firma del acuerdo oficial de transferencia y ampliación de capital, el depósito de 30 millones de yuan se convertirá directamente en transferencia de capital y aumento de capital. Otras disposiciones relativas a la transferencia de acciones y la ampliación de capital se estipularán en el acuerdo oficial de transferencia de acciones.
2. Requisitos previos para esta adquisición
2.1 La parte C completará la integración de las acciones y los negocios acordados y, en última instancia, formará la estructura y el sistema de acciones aprobados por la parte a, y la parte C y las empresas incluidas en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados cumplirán legalmente las fuentes de las acciones y los activos, y No habrá ninguna situación de restricción de derechos ni ninguna otra situación que afecte a las acciones y los activos de la parte C y las empresas incluidas en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados mediante arreglos contractuales o tenencias;
2.2 La preparación de los estados financieros de la parte C en 2022 se ajustará a los requisitos de contabilidad financiera de las empresas que cotizan en bolsa, y el beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no periódicas no será inferior a 10 millones de yuan en 2022, y no habrá fraude ni otros medios para aumentar los ingresos o beneficios;
2.3 El personal del equipo básico determinado por la parte C en la fecha de referencia de la adquisición y la parte C firmarán un acuerdo de confidencialidad y prohibición de la competencia, en el que se estipulará que el tiempo de servicio de ese personal en la parte C no será inferior a tres a ños, y que, en un plazo de cinco años a partir de la fecha de partida de la parte C, no se dedicará a trabajos relacionados con la industria del estacionamiento y los viajes, ni se permitirá a ninguna persona o a otra persona establecer una empresa competitiva entre pares.
3. Disposiciones transitorias
3.1 desde la fecha de la firma del presente acuerdo marco hasta la finalización de la modificación de las acciones
