Sistema de gestión de las transacciones conexas
Mayo de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar las transacciones con partes vinculadas de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), perfeccionar el sistema de control interno de la empresa, garantizar que las transacciones con partes vinculadas de la empresa se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de sus accionistas, De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y los Estatutos de las empresas, etc., se formula un sistema de gestión de las transacciones conexas.
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de propiedad total, a las filiales que controlen acciones y a las sociedades que participen en acciones.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
El principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
El principio de retirada de los accionistas y directores asociados;
Principios de apertura, equidad e imparcialidad.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 5 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 6 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 7 del presente sistema, o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos; Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa”) u otras personas jurídicas u otras organizaciones que la sociedad determine que tienen una relación especial con la sociedad sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que La sociedad incline sus intereses.
Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 6 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas a que se hace referencia en el apartado i) ii) iii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 8 una person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará una persona asociada de la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 6 o en el artículo 7 del presente sistema, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses, como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 6 ó 7 del presente sistema.
Artículo 9 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas.
La sociedad actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas e informará a la bolsa de valores para que conste en acta.
Artículo 10 las relaciones entre partes vinculadas se refieren principalmente a las formas o medios que, en la adopción de decisiones financieras y operacionales, tienen la capacidad de ejercer un control directo o indirecto sobre la empresa o ejercer una influencia significativa en ella, incluidas, entre otras cosas, las relaciones entre las partes vinculadas y la empresa en materia de acciones, personal, gestión e intereses comerciales.
La relación entre las partes vinculadas debe basarse en el control o la influencia de las partes vinculadas en la forma concreta, la forma y el alcance de la sentencia sustantiva.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes cuestiones:
Compra o venta de activos;
Inversión en el extranjero (incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc., excepto la creación o ampliación de una filial de propiedad total);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar una garantía (la garantía proporcionada por una empresa que cotiza en bolsa a otra persona, incluida la garantía a una filial accionarial); Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras transacciones identificadas por la bolsa;
Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales de apertura, equidad e imparcialidad. La empresa adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la empresa monopolizando los canales comerciales de compra o venta, etc., en detrimento de los intereses de la empresa y de los accionistas no vinculados.
Artículo 13 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito y se regirán por el principio de igualdad y voluntariedad, y el contenido del contrato o acuerdo será claro, específico y ejecutable. Las transacciones con partes vinculadas serán de naturaleza comercial, con precios justos y, en principio, no se apartarán de las condiciones comerciales, como los precios o las normas de tarificación de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 14 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas posean o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Capítulo IV procedimientos de examen y aprobación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 las siguientes transacciones conexas serán examinadas y aprobadas por el Director General de la empresa y presentadas al Consejo de Administración para que conste en acta:
Transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un monto inferior a 300000 dólares;
Ii) las transacciones con partes vinculadas que tengan una cantidad inferior a 3 millones de yuan o a 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Sin embargo, las transacciones conexas entre la sociedad y el Director General o las personas jurídicas afiliadas bajo su control dentro de la cantidad mencionada se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
Artículo 16 para otras transacciones relacionadas distintas del artículo 15 del presente sistema, la sociedad llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, respectivamente, de conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores.
Artículo 17 cuando el Consejo de Administración adopte una decisión sobre las transacciones conexas, deberá examinar al menos los siguientes documentos:
Descripción de los antecedentes de las transacciones conexas;
Certificado de calificación de la parte vinculada (licencia comercial de la persona jurídica o certificado de identidad de la persona física);
Acuerdos, contratos o cualquier otro arreglo escrito relativo a las transacciones con partes vinculadas;
Documentos y materiales básicos para la fijación de precios de las transacciones conexas;
Descripción de los efectos de las transacciones con partes vinculadas en los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Viii) Informes de los intermediarios (en su caso);
Otros materiales solicitados por la Junta.
Artículo 18 cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre las transacciones conexas, además de examinar los documentos enumerados en el artículo 17, examinará los siguientes documentos:
Opiniones del director independiente sobre la transacción. Si la empresa tiene la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, las presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que un director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
Las opiniones expresadas por la Junta de supervisores de la empresa en relación con esas bolsas. El Consejo de supervisión de la sociedad supervisará y emitirá dictámenes sobre la deliberación, la votación, la divulgación y el cumplimiento de las transacciones conexas.
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas. Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas, y el número de acciones con derecho de voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho de voto; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Artículo 22 los directores asociados incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o a una persona jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o del controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o del controlador directo o indirecto;
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 23 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Limitar o influir en el derecho de voto de la contraparte o de sus afiliados como resultado de la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad y los abogados testigos recordarán a los accionistas pertinentes que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten.
Capítulo V divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Article 24 related transactions between the company and related persons with amount of more than 300000 Yuan shall be disclosed in Time.
Artículo 25 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se revelarán oportunamente.
Artículo 26 al revelar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad presentará a la bolsa los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a una transacción;
Iii) Proyecto de resolución del Consejo de Administración, opinión del director independiente y anuncio de la resolución del Consejo de Administración (si procede);
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (si procede);
Informes profesionales emitidos por intermediarios (si procede);
Vi) un documento escrito en el que el director independiente haya reconocido previamente la transacción;
Opiniones de los directores independientes y de las organizaciones patrocinadoras;
Otros documentos solicitados por la bolsa.
Artículo 27 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por la sociedad incluirá lo siguiente:
Resumen de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
Ii) la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas por los directores independientes y las organizaciones patrocinadoras;
Iii) votación de la Junta (si procede);
Descripción de la situación relativa de las Partes en la transacción y de la situación básica de las partes vinculadas;
La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la relación entre el precio de transacción y el valor contable del objeto de la transacción, el valor de evaluación y el precio de mercado claro y justo, as í como otras cuestiones específicas relacionadas con la fijación de precios que deban especificarse debido a la particularidad del objeto de la transacción.
Si hay una gran diferencia entre el precio de transacción y el valor contable, el valor de evaluación o el precio de mercado, se explicarán las razones. En caso de que la transacción sea injusta, también se revelarán los aspectos de la transferencia de beneficios derivados de esta transacción conexa;
El contenido principal del Acuerdo de transacción, incluido el precio de transacción, el método de liquidación de la transacción, la naturaleza y la proporción de los derechos e intereses de las partes vinculadas en la transacción, as í como las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo, la fecha de entrada en vigor y el plazo de ejecución, etc.
Viii) El propósito de la transacción y sus efectos en la empresa, incluida la necesidad y la verdadera intención de llevar a cabo la transacción con partes vinculadas, el impacto en la situación financiera actual y futura y los resultados de las operaciones, la fuente de los pagos o el propósito de los pagos recibidos, etc.; Ⅸ) El importe total de todas las transacciones con partes vinculadas que se hayan realizado con esas partes vinculadas desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación;
Otros contenidos requeridos por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores para ayudar a explicar la esencia de la transacción.
Artículo 28 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Cuando una sociedad confíe la gestión financiera a una parte vinculada, la cantidad de dinero que se produzca se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se pagará de conformidad con la
