Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Mayo de 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y dar pleno juego a la función de los directores independientes a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el reglamento de los directores independientes de las sociedades cotizadas y los Estatutos de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), El sistema de trabajo del director independiente (en lo sucesivo denominado “el sistema”) se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la sociedad nombrará al personal adecuado para que Act úe como director independiente. El número de directores independientes de la empresa no será inferior a un tercio del número de directores de la empresa, y al menos un director independiente será un profesional contable. Un profesional contable es una person a con un título profesional superior o una calificación de contador público certificado.
Artículo 3 El Comité Especial establecido por el Consejo de Administración de la sociedad incluirá a los directores independientes, en los que los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos constituirán la mayoría de los miembros del Comité, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 4 el director independiente no desempeñará ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad, y no habrá ninguna circunstancia que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo con la sociedad y sus principales accionistas.
Artículo 5 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 6 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes de una sociedad deberán cumplir las siguientes condiciones:
Tener la calificación de Director de una empresa cotizada de conformidad con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos, estatutos y disposiciones pertinentes;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes;
Tener al menos 5 años de experiencia laboral en derecho, economía u otras funciones necesarias para el desempeño de las funciones de director independiente;
Otras condiciones de servicio estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de valores de China y sus instituciones autorizadas de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos de las nueras, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Los accionistas de personas físicas que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones de la sociedad y sus familiares inmediatos, o los accionistas de personas físicas y sus familiares inmediatos entre los diez primeros accionistas de la sociedad;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos.
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias mencionadas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos, normas y estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Artículo 9 los directores independientes y los candidatos a directores independientes de la empresa participarán en la capacitación y obtendrán el certificado de calificación de directores independientes de conformidad con los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el candidato a director independiente podrá solicitar el consentimiento del candidato antes de su nombramiento. El nominado debe tener pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado, y el nominado del director independiente debe verificar si el candidato del director independiente se encuentra en las siguientes circunstancias y dar una explicación: (I) durante su mandato anterior como director independiente, a menudo ausente o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración;
Cuando, durante su mandato anterior como director independiente, no se haya emitido ninguna opinión independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente no se ajusta claramente a los hechos;
Ha sido condenado públicamente por la c
Actuar simultáneamente como Director (director independiente), supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Tener más de 70 años de edad y trabajar simultáneamente en varias empresas, instituciones u organizaciones sociales; No se ajustan a las disposiciones de los departamentos pertinentes sobre las calificaciones de los directores y directores independientes;
Vii) las calificaciones y la independencia de los directores independientes;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Artículo 12 el nominado hará una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 13 al examinar el anuncio de la Junta General de accionistas para el nombramiento de directores independientes, la sociedad revelará los datos pertinentes de los artículos 11 y 12 de las presentes disposiciones a fin de garantizar que los accionistas tengan una comprensión adecuada de los candidatos en el momento de la votación. Al mismo tiempo, la empresa presentará los materiales pertinentes a la oficina local de la c
Sin embargo, puede ser un candidato a Director de la empresa.
Cuando la Junta General de accionistas elija a un director independiente, el Consejo de Administración indicará si las autoridades reguladoras han formulado objeciones a los candidatos a director independiente.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido del cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. La destitución del director independiente de la sociedad estará sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial. El director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato.
El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a un tercio del número de directores debido a la dimisión del director independiente, la dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Artículo 16 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán impugnar o proponer la destitución del Consejo de Administración de la sociedad a los directores independientes que no posean las calificaciones o la capacidad de los directores independientes para desempeñar sus funciones de manera independiente o que no protejan los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores.
El director independiente impugnado explicará oportunamente el asunto impugnado y lo revelará la empresa.
El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 17 además de los derechos y obligaciones de los directores establecidos en las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones pertinentes, los directores independientes tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede solicitarse por medios remunerados o encubiertos.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Director in exercising the authorities and Powers of paragraph (I) to (V) and (VII) of the preceding paragraph; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el apartado 1 o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 18 los directores independientes emitirán opiniones independientes sobre cuestiones importantes de la sociedad y sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excepto la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 19 el director independiente emitirá las siguientes opiniones independientes sobre cuestiones pertinentes:
I) consentimiento o
Ii) reservas y motivos o
Iii) objeciones y motivos o
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Las opiniones expresadas por los directores independientes serán claras y claras.
Artículo 20 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 21 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Artículo 22 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, si el director independiente no puede asistir personalmente a las reuniones del Consejo de Administración, confiará a otros directores independientes que asistan a las reuniones del Consejo de Administración en su nombre.
Artículo 23 además de participar en las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo razonable para realizar investigaciones sobre el terreno sobre la construcción y aplicación de sistemas como la producción y el funcionamiento de la empresa, la gestión y el control interno, as í como sobre la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 24 los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes y presentarán un informe sobre sus funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa y a una institución consultiva, etc.;
Protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios
