Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de la sociedad, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas y garantizar la validez jurídica de los procedimientos y el contenido de las resoluciones de la Junta General, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de valores”), Las normas para la cotización de las acciones de GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de las acciones de GEM”), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en GEM (en lo sucesivo denominadas “las directrices para el funcionamiento normalizado”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Estas normas se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa. Artículo 2 la Junta General de accionistas es la autoridad no permanente de la sociedad y ejerce sus funciones y facultades en el ámbito previsto en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 3 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 4 los accionistas (incluidos los agentes) que asistan a la Junta General de accionistas gozarán, de conformidad con la ley, del derecho a la información, el derecho a hablar, el derecho a impugnar y el derecho de voto.
Artículo 5 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos.
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir sobre la remuneración de los directores y supervisores
Asuntos;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Escisión de las filiales que cotizan en bolsa;
Modificar los estatutos y sus anexos (incluido el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y el reglamento interno de la Junta de supervisores);
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar los elementos de garantía previstos en el artículo 44 de los estatutos y los elementos de apoyo financiero previstos en el artículo 45;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Emitir acciones, bonos convertibles, acciones preferentes y otros tipos de valores aprobados por la c
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Recompra de acciones para reducir el capital social;
Reorganización de activos importantes;
Retirar voluntariamente sus acciones para su cotización en la bolsa de Shenzhen y decidir no volver a cotizar en la bolsa de Shenzhen
Tomar una decisión sobre la transacción o la transferencia en otro lugar de negociación;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 43 de los estatutos;
Examinar y aprobar las principales transacciones conexas de la sociedad previstas en el artículo 43 de los estatutos; Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización. Artículo 7 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el indicado en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de votación in situ y en línea. La elección de la hora y el lugar de la reunión in situ facilitará la participación de los accionistas. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin ninguna razón justificable. En caso de cambio, el convocante emitirá un aviso dos días antes de la fecha de celebración de la reunión sobre el terreno y explicará las razones específicas.
La empresa también facilitará la participación de los accionistas en las juntas generales mediante votación en línea. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. La sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación.
Artículo 8 al convocar la Junta General de accionistas, la sociedad contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y los Estatutos de la sociedad;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 9 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 5 del presente reglamento.
Artículo 10 con el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes, los directores independientes tendrán derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, dará su consentimiento o desaprobación a la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas dentro de los 10 días siguientes a la recepción de la propuesta.
Observaciones escritas de la Asamblea General.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 11 con el consentimiento de más de la mitad de todos los supervisores, la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola. Artículo 12 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 13 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la bolsa de Shenzhen.
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Los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la sociedad sufragará los gastos necesarios de la Junta de supervisores o de la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas. Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Cuando un accionista presente una propuesta provisional para la Junta General de accionistas, no se dará ninguna de las siguientes circunstancias:
Los accionistas que presenten propuestas no cumplan los requisitos de calificación de los sujetos, como la proporción de acciones;
Ii) exceder el plazo establecido en la propuesta;
La propuesta no entra en el ámbito de competencia de la Junta General de accionistas;
La propuesta no tiene un tema claro ni una resolución específica;
El contenido de la propuesta viola las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen;
El contenido de la propuesta no se ajusta a las disposiciones de los estatutos.
Los accionistas que presenten propuestas provisionales presentarán al convocante pruebas documentales de la posesión de más del 3% de las acciones de la sociedad. Si un accionista presenta conjuntamente una propuesta por encargo, el accionista encargado expedirá un documento de autorización por escrito al accionista encargado. El accionista que presente una propuesta provisional o su agente autorizado notificará al convocante, dentro del plazo prescrito, la Carta de propuesta, el poder notarial autorizado y los documentos pertinentes que indiquen la identidad del accionista.
El contenido de la Carta de propuesta de la propuesta provisional incluirá: el nombre de la propuesta, el contenido específico de la propuesta, la Declaración del patrocinador de que la propuesta se ajusta a las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para el funcionamiento normalizado y las disposiciones pertinentes de La Bolsa de Shenzhen, as í como la Declaración del patrocinador de que garantiza la autenticidad de los documentos de prueba de la participación y el poder notarial proporcionados.
Si la propuesta provisional no se encuentra en las circunstancias previstas en el apartado 2, el convocante no podrá negarse a presentar la propuesta provisional a la Junta General de accionistas para su examen. El convocante emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas en un plazo determinado y revelará los nombres o nombres de los accionistas que presenten propuestas provisionales, la proporción de participación y el contenido específico de las nuevas propuestas.
Si el convocante determina que la propuesta provisional se encuentra en las circunstancias especificadas en el párrafo 2 y determina además que la Junta General de accionistas no puede votar sobre la propuesta provisional y adoptar una decisión al respecto, anunciará el contenido de la propuesta provisional de los accionistas pertinentes en un plazo de dos días a partir de la recepción de La propuesta, explicará la base para la determinación y el cumplimiento legal antes mencionados, y contratará a un bufete de abogados para que emita un dictamen jurídico sobre las razones pertinentes y su cumplimiento legal y lo anuncie.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público. Cuando el convocante necesite complementar o corregir el contenido de la divulgación de la propuesta de conformidad con las disposiciones pertinentes, no podrá modificar sustancialmente la propuesta, y los anuncios de adiciones o correcciones pertinentes se publicarán antes de que comience la votación en línea en la Junta General de accionistas, y el dictamen jurídico que se revele al mismo tiempo que la resolución de la Junta General de accionistas incluirá las opiniones explícitas de los abogados sobre si el contenido de la divulgación de la propuesta se complementa o corrige o no constituye una modificación sustancial de la propuesta.
Si la propuesta se modifica sustancialmente, el cambio se considerará una nueva propuesta y no se someterá a votación en la presente junta general de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 55 de los estatutos y en el artículo 16 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el convocante notificará a todos los accionistas 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas de la manera prescrita en los estatutos, y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas de la manera prescrita en los estatutos. Artículo 19 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 20 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán, en la medida de lo posible, el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o descripción necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente o de una institución patrocinadora, las opiniones del director independiente o de la institución patrocinadora se revelarán a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas o de la notificación complementaria.
Si la Junta General de accionistas adopta la votación por Internet u otros medios, el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la votación por Internet u otros medios se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas. A través del sistema de negociación de la bolsa de Shenzhen
