Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normal y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, las normas de cotización del GEM de la Bolsa de Shenzhen y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”). Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será el órgano permanente de adopción de decisiones de la sociedad y ejercerá principalmente las funciones y facultades que le confieren las leyes y reglamentos, los estatutos y la Junta General de accionistas, y será responsable de la Junta General de accionistas. Las reuniones de la Junta son la forma principal de las deliberaciones de la Junta. El Consejo de Administración desempeñará seriamente las responsabilidades que le incumben en virtud de las leyes y reglamentos pertinentes y de los estatutos, velará por que la sociedad cumpla las leyes y reglamentos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de las partes interesadas. La participación de los directores en las reuniones del Consejo de Administración es la forma básica de cumplir las responsabilidades de los directores.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente. El Presidente será elegido por la mayoría de todos los directores.
Los directores son personas físicas y no están obligados a poseer acciones en la sociedad. Todos los directores de la empresa tienen la obligación de ser fieles y diligentes con la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Artículo 4 la sociedad establecerá un sistema de directores independientes. El Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por más de un tercio de los directores independientes, al menos un profesional contable.
Los directores independientes ejercerán sus funciones y facultades de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y el sistema de trabajo de los directores independientes establecido por el Consejo de Administración.
Artículo 5 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración y un representante de valores, que serán nombrados por el Presidente del Consejo de Administración y nombrados o destituidos por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos, la gestión de la información de los accionistas y la divulgación de información. El representante de valores asiste al Secretario de la Junta en su labor.
El Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores cumplirán las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 6 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. Artículo 7 el Consejo de Administración establecerá comités especiales como el Comité de auditoría, el Comité de estrategia, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes; al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable; el director independiente será el convocante del Comité de auditoría. El reglamento de trabajo de cada Comité Especial será establecido por el Consejo de Administración y se aplicará a partir de la fecha de aprobación de la resolución del Consejo de Administración, as í como en caso de modificación.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración y del Presidente
Artículo 8 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición material de la sociedad, la adquisición de acciones de la sociedad por la sociedad o la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad por las siguientes razones;
1. Reducir el capital social de la empresa;
2. Fusionarse con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y al representante de valores, y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Adoptar una resolución sobre la adquisición de las acciones de la sociedad por las siguientes razones;
1. Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
2. Convertir las acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa;
3. La empresa es necesaria para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas.
En el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, decidir sobre los siguientes asuntos de la sociedad:
1. El Consejo de Administración de la empresa examinará y decidirá si las transacciones no relacionadas con la empresa (excepto los activos en efectivo donados por la empresa, el alivio de la deuda, la garantía y la asistencia financiera) cumplen una de las siguientes normas:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Las normas de cálculo de las transacciones mencionadas se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento.
El término “transacción” en esta partida incluye:
Comprar o vender activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Los activos donados o donados al extranjero; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firma de un acuerdo de licencia, renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción de capital, etc.) y otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
2. La empresa toma prestado dinero del banco o solicita una línea de crédito, o utiliza sus propios activos como garantía (excluida la garantía externa) para los contratos de préstamo y crédito pertinentes.
3. The amount of Transactions proposed to occur with related Parties (except where the company receives cash assets, provides guarantee and provides financial support) is above rmb3 million, which is higher than 0.5% of the audited Net value of Capital of the company in the last period, as well as Related transactions with related persons with amount of Transactions above rmb300000. Las “transacciones” a que se hace referencia en el presente apartado comprenden las transacciones enumeradas en el apartado 1, as í como la compra de materias primas, combustible, energía, la venta de productos, productos básicos, la prestación o recepción de servicios, la venta por encargo o fideicomiso, la inversión conjunta de las partes vinculadas y otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdo.
4. Las transacciones relacionadas con el funcionamiento diario de la empresa que puedan tener un impacto significativo en los activos, pasivos, acciones y resultados de explotación de la empresa, como la compra de materias primas, combustible, energía, la venta de productos, productos básicos, la prestación o recepción de servicios, la Comisión o la venta Fiduciaria, etc.
Si las transacciones enumeradas en el presente apartado cumplen los criterios de deliberación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, tras deliberar, también presentará la decisión de deliberación de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
En las funciones y facultades del Consejo de Administración, cuando se trate de negocios o asuntos importantes, se adoptará una decisión colectiva para su examen y aprobación, y no se autorizará a un solo director o a varios directores a tomar decisiones por separado.
El Consejo de Administración podrá autorizar a los miembros del Consejo de Administración a ejercer una parte de sus funciones y facultades entre períodos de sesiones, salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, siempre que el contenido de la autorización sea claro y específico y se supervise continuamente la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 9 el procedimiento de adopción de decisiones del Consejo de Administración será el siguiente:
El plan anual de inversiones y el plan de inversiones para proyectos importantes se presentarán al Consejo de Administración para su examen y formarán una resolución del Consejo de Administración; Las cuestiones comerciales importantes que deban presentarse a la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos y serán organizadas y ejecutadas por el Director General.
2. Procedimientos de trabajo del presupuesto financiero y las cuentas definitivas: el Consejo de administración encomendó al Director General que organizara al personal pertinente para que preparara el presupuesto financiero anual y las cuentas definitivas de la empresa, la distribución de los beneficios y la recuperación de las pérdidas, y lo presentara al Consejo de Administración; Después de que el Consejo de Administración formule el plan y lo presente a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, el Director General lo organizará y ejecutará.
3. Procedimientos de nombramiento y destitución del personal: de conformidad con las propuestas de nombramiento y destitución del personal presentadas por el Consejo de Administración y el Director General en sus respectivas esferas de competencia, la empresa organizará el examen del Departamento de personal, presentará al Consejo de Administración sus opiniones sobre el nombramiento y la destitución y las presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación. 4. Procedimientos de Trabajo sobre cuestiones importantes: Antes de examinar y firmar los documentos sobre cuestiones importantes determinados por el Consejo de Administración, el Presidente estudiará las cuestiones pertinentes y determinará su viabilidad, y firmará dictámenes después de que el Consejo de Administración haya aprobado y adoptado una resolución para reducir los errores en la adopción de decisiones.
Artículo 10 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Nombrar o recomendar al Director General, a los asesores del Consejo de Administración y a los asesores profesionales, al Secretario del Consejo de Administración y a los representantes de valores para su examen y votación en las reuniones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 11 cuando el Consejo de Administración autorice al Presidente del Consejo de Administración a ejercer algunas de las funciones y facultades del Consejo de Administración entre períodos de sesiones, el Consejo de Administración, en principio, se limitará a acontecimientos específicos o a cantidades específicas, y el contenido de la autorización será claro y específico. Todas las cuestiones relativas a los intereses materiales de la sociedad serán decididas colectivamente por el Consejo de Administración.
Artículo 12 si el Presidente del Consejo de Administración no puede o no puede desempeñar sus funciones, será elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
Capítulo IV Convocación, Presidencia y propuestas de reuniones de la Junta
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 14 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 15 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
La reunión ordinaria será convocada por el Presidente y notificada por escrito a todos los directores diez días antes de la reunión, por teléfono, fax o correo electrónico.
Artículo 16 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 17 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días: (I) a propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 18 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Artículo 19 una vez recibida la propuesta escrita y los materiales pertinentes, la Oficina del Consejo de Administración la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Capítulo V notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 20 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la Oficina del Consejo de Administración a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
En caso de que surjan circunstancias especiales que exijan una resolución inmediata del Consejo de Administración, el Presidente u otro convocante podrá convocar una reunión provisional del Consejo de Administración en interés de la sociedad sin limitación de la forma y el plazo de notificación mencionados en el párrafo anterior. Sin embargo, el Presidente u otro convocante hará una declaración en la reunión.
Artículo 21 la notificación escrita de una reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Motivos y cuestiones;
Iv) convocante y moderador de la reunión
