Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Mayo de 2002
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de inversión extranjera de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), mejorar los beneficios de la inversión y evitar los riesgos derivados de la inversión, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes y reglamentos, El sistema de gestión de las inversiones extranjeras (en lo sucesivo denominado “el sistema”) se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a las diversas formas de actividades de inversión realizadas por una empresa para obtener beneficios futuros mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles evaluados.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión. La inversión a corto plazo se refiere principalmente a la inversión que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante menos de un año (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, seguros de dividendos, etc. La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un a ño, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluida la inversión en bonos, la inversión en acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
Establecer empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas independientes nacionales o extranjeras y personas físicas;
Participación en otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras;
Arrendamiento de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros.
Artículo 4 los principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones son la conformidad con la estrategia de desarrollo de la empresa, la asignación racional de los recursos de la empresa, la promoción de la combinación óptima de factores y la creación de buenos beneficios económicos.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de todas sus filiales en los estados contables consolidados de la sociedad (en lo sucesivo denominadas “filiales controladoras”).
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
El examen y la aprobación de la inversión extranjera de la sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores.
Cuando una empresa participe en inversiones en valores, inversiones en productos financieros, operaciones a plazo o swaps de productos de tipo de interés o de tipo de cambio, o en otras operaciones de alto riesgo, no podrá entregarlas al Director General ni al personal directivo superior para que se ocupen exclusivamente de las operaciones cotidianas. Artículo 7 tras la adopción o decisión de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o el Director General, el Presidente, el Director General u otro representante autorizado se ocupará de las cuestiones relacionadas con la inversión, incluida, entre otras cosas, la firma de los documentos jurídicos pertinentes.
Artículo 8. Si el Presidente, el Director General u otro representante autorizado no ha firmado el Acuerdo de inversión sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos, o ha decidido oralmente los asuntos de inversión y los ha puesto en práctica, causando así pérdidas a la empresa, será responsable de la indemnización. Artículo 9 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre una cuestión de inversión, los accionistas o directores interesados en la cuestión de inversión se abstendrán de votar. Si el Director General tiene interés en una cuestión de inversión en el ámbito de la adopción de decisiones, la cuestión de la inversión se presentará al Consejo de Administración para que adopte una decisión.
Artículo 10 salvo disposición en contrario de los Estatutos de la sociedad, ninguna sociedad subordinada controlada por la sociedad podrá decidir por sí misma sobre la inversión extranjera.
Capítulo III Organización y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 11 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Director General de la sociedad, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Salvo disposición en contrario de la Junta General de accionistas, la autorización del Consejo de Administración o los Estatutos de la sociedad, ningún otro departamento o persona tendrá derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la empresa se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 13 El Presidente de la sociedad será la principal persona responsable de la ejecución de la inversión extranjera de la sociedad, que se encargará principalmente de reunir, cotejar y evaluar preliminarmente los nuevos proyectos de inversión, establecer la base de datos de proyectos tras la selección y presentar propuestas de inversión. Artículo 14 el Departamento Financiero de la empresa será el Departamento de seguimiento de la gestión de la inversión extranjera de la empresa, y el Departamento de gestión de la inversión se establecerá en la Oficina del Consejo de Administración, que será el Departamento de investigación y demostración de la fase inicial de la inversión extranjera.
Artículo 15 el Departamento de gestión de las inversiones de la empresa participará en el estudio y la formulación de la estrategia de desarrollo de la empresa, evaluará los beneficios de los principales proyectos de inversión, examinará y formulará recomendaciones; Ser responsable de la preselección, planificación, demostración y preparación de proyectos como la inversión extranjera en infraestructura, la inversión en producción y gestión, la inversión en acciones, el arrendamiento financiero, la transacción de derechos de propiedad y la reorganización de activos; El Departamento Financiero llevará a cabo una evaluación de la gestión de los objetivos de responsabilidad de las filiales.
Artículo 16 el Departamento Financiero de la empresa se encargará de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero y, en coordinación con las partes pertinentes, de los procedimientos de aportación de capital, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 17 el Asesor Jurídico de la empresa será responsable del examen jurídico de los acuerdos, contratos y cartas pertinentes importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera.
Capítulo IV Gestión de las decisiones de inversión extranjera
Sección I inversiones a corto plazo
Artículo 18 Procedimiento de decisión de la empresa sobre inversiones a corto plazo:
El Departamento de gestión de las inversiones se encargará de preseleccionar las oportunidades de inversión y los objetivos de inversión para las propuestas de inversión aleatoria y de elaborar un plan de inversión a corto plazo basado en la rentabilidad de los objetivos de inversión;
El Departamento Financiero es responsable de proporcionar el flujo de fondos de la empresa;
Los planes de inversión a corto plazo se ejecutarán una vez que se hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación.
Artículo 19 el Departamento Financiero se encargará de registrar y registrar oportunamente las inversiones a corto plazo de acuerdo con la categoría, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados, la fecha de compra, etc., y de llevar a cabo el tratamiento contable pertinente.
Artículo 20 cuando se trate de inversiones en valores, se aplicará un sistema estricto de control conjunto, es decir, al menos dos o más personas operarán conjuntamente, y los operadores de inversiones en valores y los administradores de fondos y Finanzas estarán separados y restringidos entre sí, y ninguna persona podrá entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola, y el depósito o la retirada de cualquier activo de inversión deberá ser firmado conjuntamente por dos personas que se opongan mutuamente.
Artículo 21 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra. Artículo 22 el Departamento Financiero de la empresa se encargará de comprobar periódicamente con los departamentos pertinentes la utilización y el saldo de los fondos de inversión en valores y de registrar oportunamente los intereses y dividendos recibidos.
Sección II inversiones a largo plazo
Artículo 23 el Departamento de gestión de las inversiones llevará a cabo una evaluación preliminar de los proyectos de inversión, presentará propuestas de inversión e informará al Departamento de auditoría de la empresa para su examen preliminar.
Artículo 24 una vez aprobado el examen inicial, el Departamento de gestión de las inversiones se encargará de investigar y demostrar la propuesta de inversión del proyecto, preparar el informe del estudio de viabilidad y la Carta de intención de cooperación o inversión pertinente.
Artículo 25 el Departamento de gestión de las inversiones presentará el informe del estudio de viabilidad y los acuerdos de cooperación pertinentes al Consejo de Administración para su examen; El Consejo de Administración llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las competencias pertinentes y, si excede las competencias del Consejo de Administración, los presentará a la Junta General de accionistas.
Artículo 26 los proyectos de inversión extranjera aprobados para su ejecución serán ejecutados específicamente por los departamentos pertinentes de la empresa autorizados por el Consejo de Administración.
Artículo 27 la dirección de la empresa será responsable de supervisar el funcionamiento y la gestión de los proyectos.
Artículo 28 un proyecto de inversión a largo plazo firmará un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida, que será examinado por el Asesor Jurídico de la empresa y aprobado por el órgano de adopción de decisiones autorizado antes de su firma oficial.
Artículo 29 el Departamento Financiero de la empresa, en coordinación con el Departamento y el personal autorizados, invertirá efectivo, bienes materiales o activos intangibles de conformidad con las disposiciones del contrato o acuerdo de inversión a largo plazo. Los insumos físicos deben pasar por los procedimientos de entrega física, y el Departamento de uso físico y el Departamento de Gestión están de acuerdo.
Artículo 30 los expertos o intermediarios podrán ser contratados para llevar a cabo un análisis de viabilidad y una demostración de los principales proyectos de inversión. Artículo 31 el Departamento de gestión de las inversiones de la empresa, sobre la base de los proyectos de inversión determinados por la empresa, preparará y ejecutará el plan de inversión / construcción en consecuencia, dirigirá, supervisará y controlará la ejecución de los proyectos, participará en la auditoría de los proyectos de inversión, la liquidación final (intermedia) y la entrega, y llevará a cabo la evaluación y el resumen de las inversiones.
Artículo 32 el Departamento de gestión de inversiones de la empresa será responsable de la supervisión, inspección y evaluación de todo el proceso de ejecución y funcionamiento de todos los proyectos de inversión. El Departamento de gestión de las inversiones preparará informes trimestrales sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las partes cooperantes, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones, e informará oportunamente a los dirigentes de la empresa. En el proceso de ejecución de las inversiones y la construcción, el presupuesto de inversión puede ajustarse razonablemente de acuerdo con los cambios en la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por la autoridad de examen y aprobación de las inversiones.
Artículo 33 la Junta de supervisores, el Departamento de auditoría y el Departamento Financiero de la sociedad supervisarán los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades, presentarán oportunamente dictámenes correctivas sobre las irregularidades, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 34 la sociedad establecerá y perfeccionará el sistema de gestión de archivos de proyectos de inversión, y los archivos de los proyectos seleccionados previamente hasta su finalización y entrega (incluida la terminación de los proyectos) serán ordenados y archivados por los departamentos de gestión de inversiones. Capítulo II transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 35 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión (empresa) expira de conformidad con los estatutos;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas; Iii) el proyecto (empresa) no puede seguir funcionando debido a la fuerza mayor;
Iv) en caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Artículo 36 cuando se produzca o se produzca una de las siguientes circunstancias, la empresa podrá transferir la inversión extranjera: i) el proyecto de inversión haya sido claramente contrario a la dirección de la empresa;
Ii) Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Iii) Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 37 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado. Artículo 38 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 39 el Departamento Financiero será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos de las inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo V Gestión del personal de la inversión extranjera
Artículo 40 la sociedad que invierta en el extranjero para establecer una sociedad cooperativa o conjunta enviará a los directores y supervisores elegidos por los procedimientos legales de la nueva sociedad para que participen y supervisen la adopción de decisiones que afecten al funcionamiento de la nueva sociedad.
Artículo 41 en principio, la sociedad nombrará al director financiero a la sociedad subordinada que controle, y el Director Financiero ejercerá la autoridad de supervisión sobre la sociedad en la que desempeñe sus funciones.
Capítulo VI gestión financiera y auditoría de las inversiones en el extranjero
Artículo 42 el Departamento Financiero de la empresa llevará registros financieros completos y completos de las actividades de inversión extranjera de la empresa, llevará a cabo una contabilidad detallada y los métodos de contabilidad de la inversión extranjera se ajustarán a las normas y reglamentos contables.
Artículo 43 la gestión financiera de las inversiones en el extranjero será responsabilidad del Departamento Financiero de la empresa, que, de conformidad con las necesidades de análisis y gestión, obtendrá el informe financiero de la entidad invertida a fin de analizar la situación financiera de la entidad invertida, salvaguardar los derechos e intereses de la empresa y garantizar que no se perjudiquen los intereses de la empresa.
Artículo 44 la empresa llevará a cabo una inspección general de las inversiones a largo y corto plazo al final de cada año. Realizar auditorías periódicas o especiales de las filiales.
Artículo 45 los métodos contables y las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la gestión financiera de las filiales de la sociedad se ajustarán a las disposiciones pertinentes del sistema de gestión contable de la sociedad.
Artículo 46 las filiales de la sociedad presentarán mensualmente sus estados financieros y contables al centro financiero de la sociedad.
Y de conformidad con las disposiciones pertinentes, presentar oportunamente estados contables y proporcionar información contable.
Capítulo VII Informe sobre cuestiones importantes
Artículo 47 la sociedad tendrá derecho a conocer toda la información sobre sus filiales.
Artículo 48 la información proporcionada por las filiales será verdadera, exacta y completa y se presentará a la empresa en el primer momento.
Artículo 49 las filiales informarán sin demora al Departamento Financiero de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración sobre las siguientes cuestiones importantes:
Adquisición y venta de activos;
Ii) comportamiento de la inversión extranjera;
Litigios y arbitrajes importantes;
La celebración, modificación y terminación de contratos importantes (préstamos, operaciones encomendadas, financiación encomendada, donaciones, contratos, arrendamiento financiero, etc.);
Reembolso bancario a gran escala;
Pérdidas importantes de explotación o no explotación;
Sufrir pérdidas importantes;
Viii) sanciones administrativas importantes;
Artículo 50 el Consejo de Administración de una filial debe designar a una persona especial para que se encargue de la presentación de informes sobre cuestiones importantes.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
Artículo 51 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 52 la Junta General de accionistas deliberará y aprobará la entrada en vigor, modificación y derogación del presente sistema.
Artículo 53 salvo indicación en contrario, los términos “arriba”, “dentro”, “abajo” y “más allá” a que se refiere el presente sistema incluirán este número; “Insatisfacción”, “fuera”, “inferior”, “superior”, “superior”, “no superior” no incluye este número.
Artículo 54 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 55 si el presente sistema es incompatible con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos pertinentes del Estado, se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, reglamentos, documentos normativos o estatutos pertinentes del Estado y se modificará oportunamente. Los contenidos relativos a las empresas que cotizan en bolsa se aplicarán a partir de la fecha de la oferta pública inicial de acciones.
