Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabajo del Director General
Mayo de 2002
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Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
Sistema de trabajo del Director General
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con los requisitos para el establecimiento de un sistema empresarial moderno y con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y las disposiciones de las leyes pertinentes, y en combinación con los artículos de asociación.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) (en lo sucesivo, « La empresa»).
Artículo 3 la sociedad establecerá un Director General de conformidad con la ley. El Director General presidirá la producción diaria, el funcionamiento y la gestión de la empresa, organizará la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración de la empresa y será responsable ante el Consejo de Administración.
La empresa establecerá varios directores generales adjuntos y un director financiero para ayudar al Director General. El mandato del Director General Adjunto y del Director Financiero se determinará mediante el plan de establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa aprobado por el Consejo de Administración.
Capítulo II cualificaciones y procedimientos de nombramiento y destitución del personal directivo superior
Artículo 4 el personal directivo superior de la empresa deberá poseer las cualidades y ciertos conocimientos profesionales reconocidos por la industria como personal directivo superior de la empresa.
Artículo 5 ningún candidato a Director General podrá ser Director General de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una de las situaciones enumeradas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado de valores, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de la empresa, y el plazo aún no ha expirado;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 6 los directores podrán ser contratados para desempeñar simultáneamente las funciones de Director General, Director General Adjunto u otro personal directivo superior, pero los directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General, Director General Adjunto u otro personal directivo superior no podrán exceder de la mitad del número total de directores.
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Artículo 8 el Director General y otros altos directivos podrán presentar sus dimisiones antes de la expiración de su mandato. Los procedimientos y medidas específicos relativos a la renuncia del Director General se estipularán en el contrato de trabajo entre el Director General y otros altos directivos y la empresa, respectivamente.
Capítulo III responsabilidades del Director General y otros altos directivos
Artículo 9 el Director General desempeñará las siguientes funciones:
Mantener los derechos de propiedad de la persona jurídica de la empresa, garantizar el mantenimiento y la apreciación de los activos de la empresa y tratar correctamente los intereses de los propietarios, las empresas y los empleados;
Cumplir estrictamente los estatutos y las resoluciones del Consejo de Administración, informar al Consejo de Administración sobre su labor y escuchar sus opiniones; No se modificará la resolución del Consejo de Administración ni se excederá de su autoridad para desempeñar sus funciones; Informar a la Comisión de empleo o al sindicato sobre las decisiones relativas a los intereses vitales de los empleados;
Organizar todas las fuerzas de la empresa, llevar a cabo las tareas de trabajo definidas por el Consejo de Administración y los indicadores económicos de la producción y la gestión, promover un sistema eficaz de responsabilidad económica y garantizar el cumplimiento de todas las tareas de trabajo y los indicadores económicos de la producción y la gestión;
Iv) prestar atención al análisis y la investigación de la información sobre el mercado y mejorar la capacidad de respuesta al mercado y la competitividad de las empresas; Organizar y aplicar el sistema general de gestión de la calidad para producir productos de conformidad con las normas internacionales y nacionales y mejorar el nivel de gestión de la calidad;
Adoptar medidas prácticas para promover el progreso técnico y la gestión moderna de la empresa, aumentar los beneficios económicos y mejorar la capacidad de la empresa para la transformación y el autodesarrollo;
Dar gran importancia a la seguridad de la producción, hacer un buen trabajo en la lucha contra incendios y hacer un buen trabajo en la protección del medio ambiente.
Otros altos directivos prestarán asistencia al Director General en el desempeño de esas funciones en el marco de sus responsabilidades.
Artículo 10 el Director General, sobre la base de la mejora de los beneficios, reforzará la formación y la educación del personal, hará hincapié en la construcción de la civilización espiritual, mejorará continuamente la calidad laboral y política del personal, fomentará una buena cultura empresarial, mejorará gradualmente las condiciones de vida material y cultural del personal, prestará atención a la salud física y mental del personal y movilizará plenamente su entusiasmo y creatividad.
Artículo 11 las disposiciones de los Estatutos relativas al deber de lealtad y diligencia de los directores se aplicarán al Director General y a otros altos directivos.
Artículo 12 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Director General u otro personal directivo superior de una sociedad cotizada informará sin demora al Consejo de Administración, expondrá plenamente las razones y los efectos en la sociedad y presentará al Consejo de Administración para que cumpla sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes:
La perspectiva de desarrollo de la industria en la que se encuentra la empresa, la política industrial nacional, la política fiscal, el modo de funcionamiento, la estructura de los productos, los precios de las principales materias primas y productos, los principales clientes y proveedores y otros cambios importantes en el entorno interno y externo de producción y gestión;
Ii) Cuando se prevea que los resultados de explotación de la empresa sean deficitarios, que las pérdidas se conviertan en ganancias o que se produzcan grandes cambios en comparación con el mismo período del año anterior, o que los resultados reales de explotación de la empresa difieran considerablemente de los resultados anunciados o de los resultados notificados;
Otras cuestiones que puedan tener un gran impacto en la producción, el funcionamiento y la situación financiera de la empresa o perjudicar sus intereses.
Artículo 13 el Director General y otros altos directivos firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la sociedad a fin de garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad y, en caso de que no se pueda garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de los informes periódicos o de que haya objeciones, emitirán dictámenes y expondrán las razones en los dictámenes escritos; la sociedad revelará los informes; si la sociedad no los divulga, los directores, supervisores, El personal directivo superior puede solicitar directamente la divulgación. Capítulo IV funciones y atribuciones del Director General y otros altos directivos
Artículo 14 el Director General ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Organizar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración y presidir la producción, el funcionamiento y la gestión cotidianos de la empresa; Formular el plan de desarrollo a mediano y largo plazo, los principales proyectos de inversión y el plan anual de producción y funcionamiento de la empresa;
Elaborar el plan de presupuesto financiero anual y las cuentas definitivas de la empresa, el plan de distribución de beneficios después de impuestos de la empresa, el plan de recuperación de pérdidas y el plan de financiación hipotecaria de los activos de la empresa;
Formular propuestas para aumentar o reducir el capital social de la sociedad y emitir bonos de sociedades;
Formular el plan de establecimiento de la organización interna de gestión empresarial de la empresa;
Formular el plan de sueldos del personal, el plan de recompensas y castigos y el plan de desarrollo de los recursos humanos de la empresa;
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Formular el sistema básico de gestión de la empresa y las normas específicas de la empresa;
Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero;
Decidir el nombramiento y la destitución de los Jefes de los departamentos funcionales de la empresa;
Decidir el empleo, la promoción, el aumento salarial, la recompensa y el castigo y el despido de los empleados de la empresa;
Examinar y aprobar todos los gastos y gastos financieros de la gestión diaria de la empresa;
Examinar y aprobar las transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un monto inferior a 300000 yuan y las transacciones conexas con personas jurídicas vinculadas por un monto inferior a 3 millones de yuan o inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y presentarlas al Consejo de Administración para que conste en acta.
En el ejercicio de sus funciones, el Director General podrá contratar a los intermediarios pertinentes para que presten servicios de asesoramiento profesional a la empresa. Para garantizar la toma de decisiones científica y robusta.
Artículo 15 el Consejo de Administración autorizará al Director General a decidir sobre otras transacciones distintas de las previstas en los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores, que serán examinadas y decididas por la Junta de accionistas y el Consejo de Administración.
El término “transacción” mencionado en el párrafo anterior incluye: la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Proporcionar apoyo financiero (incluido el préstamo confiado); Garantía (se refiere a la garantía proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa a otros, incluida la garantía a las filiales que controlan acciones); Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Dar o recibir activos; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar un acuerdo de licencia; Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de aportación de capital, etc.); Las transacciones relacionadas con el funcionamiento diario de la empresa, como la compra de materias primas, combustible, energía, la venta de productos, productos básicos, la prestación o recepción de servicios, la Comisión o el Fideicomiso de ventas (las transacciones relacionadas con el funcionamiento diario de la empresa que puedan tener un impacto significativo en los activos, pasivos, intereses y resultados de explotación de la empresa se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen y decisión) y otras transacciones identificadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 16 el Director General tendrá derecho a decidir y ajustar las responsabilidades y la División del trabajo del Director General Adjunto y otros altos directivos (excluidos los secretarios de la Junta) de conformidad con las necesidades de trabajo.
Artículo 17 funciones y atribuciones principales del Director General Adjunto:
Prestar asistencia al Director General y asumir la responsabilidad del Director General;
Estar a cargo de los departamentos o trabajos correspondientes de acuerdo con la División del trabajo determinada por el Director General;
Ser plenamente responsable de todas las tareas del supervisor y asumir las responsabilidades correspondientes en el ámbito de la autorización del Director General; Asesorar al Director General sobre el nombramiento y la destitución del personal pertinente, el cambio de organización, etc., dentro del ámbito de trabajo del supervisor;
Tener derecho a convocar reuniones de coordinación empresarial en el ámbito de la labor de los supervisores, determinar la duración de las reuniones, los temas, los asistentes, etc., y presentar los resultados de las reuniones al Director General después de las reuniones;
Aprobar o examinar el desarrollo de las actividades de las autoridades competentes de conformidad con las disposiciones de la autoridad de examen y aprobación de las actividades de la empresa y asumir las responsabilidades correspondientes;
Formular recomendaciones al Director General sobre cuestiones importantes relacionadas con la empresa;
En ausencia del Director General, el Director General Adjunto será nombrado por el Director General para actuar en nombre del Director General;
Realizar otras tareas asignadas por el Director General.
Artículo 18 funciones y atribuciones del Director Financiero:
Ser responsable de las finanzas de la empresa y del Director General;
Formular el sistema de contabilidad financiera de la empresa y presentarlo al Director General para su aprobación y al Consejo de Administración para su aprobación de conformidad con las leyes, los reglamentos y las disposiciones de los departamentos competentes;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, completar la preparación del informe financiero anual de la sociedad a tiempo y garantizar su autenticidad;
Hacerse cargo de las finanzas y otros departamentos o trabajos pertinentes de conformidad con la División del trabajo determinada por el Director General y asumir las responsabilidades correspondientes;
Formular recomendaciones al Director General sobre cuestiones como el nombramiento y la destitución del personal y los cambios institucionales en el ámbito de las finanzas y la supervisión;
El Director Financiero de la empresa será directamente responsable de la preparación de los informes financieros, el tratamiento de las políticas contables y la divulgación de información financiera. El Director Financiero reforzará el control del proceso financiero de la sociedad, inspeccionará periódicamente la situación de los fondos monetarios y los activos limitados de la sociedad y supervisará las transacciones y transacciones financieras entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas. El Director Financiero supervisará la entrada y salida de fondos y los cambios en el saldo de la empresa, adoptará medidas activas en caso de cambios anormales en el saldo de los fondos e informará oportunamente al Consejo de Administración;
Examinar y auditar la utilización de los fondos comerciales y los gastos de conformidad con el sistema contable de la empresa y asumir las responsabilidades correspondientes;
El interventor financiero garantizará la independencia financiera de la sociedad y no se verá afectado por los accionistas controladores ni por los controladores reales, y rechazará explícitamente las instrucciones de los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de ocupar o transferir fondos, activos u otros recursos, etc., que usurpen los intereses de la sociedad, e informará oportunamente al Consejo de Administración;
Ⅸ) proporcionar informes analíticos periódicos o irregulares al Director General sobre la situación financiera de la empresa y proponer soluciones;
Comunicarse con las instituciones financieras y garantizar el apoyo financiero necesario para el funcionamiento normal de la empresa;
Completar otras tareas asignadas por el Director General.
Artículo 19 funciones del Secretario del Consejo de administración:
Ser responsable de la divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información; Ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y la gestión de los datos de los accionistas, coordinar la comunicación de información entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores, los accionistas y los controladores reales, las instituciones de servicios de valores y los medios de comunicación;
Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, hacerse cargo de las actas de las reuniones del Consejo de Administración y firmarlas para su confirmación;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa y, en caso de divulgación de información importante no publicada, informar oportunamente a la bolsa de Shenzhen y anunciarla;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación públicos y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración a que responda oportunamente a las preguntas de la bolsa de Shenzhen;
Organizar a los directores, supervisores y altos directivos para que impartan capacitación sobre las leyes y reglamentos de valores y las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen a fin de ayudar a esas personas a comprender sus derechos y obligaciones en la divulgación de información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y personal directivo superior a que cumplan las leyes y reglamentos de valores, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones de GEM, las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en GEM no. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en GEM, Las disposiciones pertinentes y los Estatutos de la bolsa de Shenzhen en la página 7 de 10 se aplicarán efectivamente a los compromisos contraídos. Cuando tenga conocimiento de que la empresa ha adoptado o puede adoptar una resolución que viole las disposiciones pertinentes, se le recordará e informará de inmediato a la bolsa de Shenzhen;
Otras responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades, la Ley de valores, la c
Capítulo V organización y procedimiento de trabajo del Director General
Artículo 20 Organización del trabajo del Director General
De acuerdo con el tamaño de la empresa y la resolución del Consejo de Administración, la empresa establecerá departamentos de personal, finanzas, Oficina del Director General, etc., que se encargarán de la gestión.
(ⅱ) de acuerdo con las necesidades de las actividades comerciales de la empresa, la empresa puede establecer el negocio correspondiente
