Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
On the restructuring of Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd.
Observaciones especiales de verificación sobre la dilución de los rendimientos al contado y las medidas de compensación de los rendimientos
Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Listed Companies” or “Companies”) is intended to buy Xinjiang Agriculture and Animal Husbandry Investment (Group) Co., Ltd., Sichuan JinXiang sairui Chemical Co., Ltd., Hefei Wufeng Investment Co., Ltd., Chengdu guoheng No. 1 Investment Partnership (Limited Partnership), Aksu Investment and Construction Group Co., Ltd. Shayariyang Investment Co., Ltd., Meishan Jinye Enterprise Management Planning Center (Limited Partnership), Aksu xinfa Mining Co., Ltd., alar Tongzhong State – owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing SANYE Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shayacheng Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang JinDing Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu qianxue, Zhou Jun posee el 100,00% de las acciones de Xinjiang Yuxiang Huyang Chemical Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objetivo”) y recauda fondos de apoyo (en lo sucesivo denominada “la reorganización” o “la transacción”).
De conformidad con las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (gbf [2013] No. 110), las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (gbf [2014] No. 17) y las opiniones de orientación sobre cuestiones relacionadas con la primera emisión y la refinanciación, la reorganización y dilución de activos importantes y el rendimiento inmediato (anuncio de la c
Efectos de los rendimientos al contado diluidos de la reestructuración en las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa
De acuerdo con los estados financieros consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa en 2021 y el informe de revisión y los estados financieros de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. Emitidos por Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership), los principales indicadores financieros de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de la conclusión de la transacción son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
31 de diciembre de 2021 / 31 de diciembre de 2020 /
Proyecto 20212020
Antes y después de esta transacción (para referencia) (para referencia)
Activo total 421912,60 805649,54 393613,16 774326,11
Pasivo total 221096,77 469443,13 212406,14 468459,96
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz 16202188263927181436273624202849
Ingresos de explotación 26060849556796972067139832460429
Beneficio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz 14.612,87 79.242,20 10.749,25 18.612,01
Relación activo – pasivo 52,40% 58,27% 53,96% 60,50%
Ganancias básicas por acción (Yuan / acción) 0,20 0,82 0,16 0,21
Nota 1: al calcular los índices financieros de las empresas que cotizan en bolsa una vez concluida la transacción, no se tiene en cuenta la influencia de los fondos recaudados; Nota 2: las empresas que cotizan en bolsa adquirieron Xinjiang Bazhou wanfang Material Industry Co., Ltd. En junio de 2021, y el número inicial de 2021 se ajustó debido a este efecto. Teniendo en cuenta la comparabilidad de los datos, los datos financieros de las empresas que cotizan en bolsa correspondientes a 2020 del cuadro anterior se han tomado de los datos iniciales de su informe de auditoría de 2021 (Dahua szz [2022] 006458).
Tras la conclusión de esta transacción, los activos totales, los ingresos de explotación y la escala de beneficios netos de las empresas que cotizan en bolsa han aumentado considerablemente. Esta reorganización es beneficiosa para mejorar el nivel de beneficios de las empresas que cotizan en bolsa y aumentar las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa.
Indicación del riesgo para el rendimiento al contado diluido de la reestructuración
Se espera que la competitividad global y la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa aumenten significativamente después de la conclusión de la transacción. Sin embargo, si la rentabilidad de la empresa objeto de la reestructuración no es la esperada, o el entorno macroeconómico, el ciclo de desarrollo de la industria, la situación epidémica y otros factores afectan a la disminución de los beneficios, las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa y otros indicadores de rendimiento al contado se enfrentan al riesgo de dilución.
Medidas adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa para evitar que la reestructuración diluya el rendimiento inmediato y mejore la capacidad de rendimiento futuro
A fin de proteger los intereses de los inversores, prevenir el riesgo de que se diluya el rendimiento al contado y mejorar la capacidad de rendimiento de los accionistas de la empresa, la empresa que cotiza en bolsa tiene previsto adoptar las siguientes medidas concretas para reducir el impacto de la reestructuración en el rendimiento al contado de la empresa:
Acelerar la integración de la empresa destinataria y realizar los beneficios previstos de la empresa destinataria lo antes posible
Una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa acelerará la integración de la empresa destinataria, movilizará plenamente todos los recursos de la empresa destinataria, completará el plan de gestión de la empresa destinataria de manera oportuna y eficiente y mejorará continuamente los beneficios de la empresa destinataria. Las empresas que cotizan en bolsa tratarán de lograr mejor los beneficios esperados de las empresas destinatarias mediante medidas de promoción omnidireccionales. Mejora continua de la gobernanza empresarial y mejora de la eficiencia operativa de la empresa
Antes de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa han establecido una estructura de gobernanza empresarial relativamente perfecta y un sistema de gestión del sistema de control interno de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, y se han convertido en un marco de gobernanza y gestión empresarial racional, eficaz, bien gestionado y bien gestionado. Garantizar el funcionamiento normal y ordenado de las actividades de las empresas que cotizan en bolsa.
Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa mejorarán aún más la estructura de gobernanza empresarial, mejorarán aún más el nivel de funcionamiento y gestión y mejorarán la eficiencia general y eficaz de las operaciones de la empresa.
Perfeccionar continuamente la política de distribución de beneficios y salvaguardar los intereses de todos los accionistas
Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa seguirán mejorando sus políticas de distribución de beneficios de conformidad con la circular sobre cuestiones relacionadas con la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa (revisada en 2022), as í como con la situación real de la empresa, y escucharán ampliamente las opiniones y sugerencias de todas las partes interesadas, especialmente los directores independientes y los accionistas minoritarios. Aumentar la transparencia de la aplicación de la política de distribución, salvaguardar los intereses de todos los accionistas, garantizar el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, teniendo en cuenta el rendimiento razonable de la inversión de los accionistas, proteger mejor los intereses de los accionistas y los inversores de las empresas que cotizan en bolsa.
El compromiso de los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa de adoptar medidas para llenar los retornos inmediatos de las empresas diluidas, como accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa y contraparte en esta reorganización, Xinjiang Agricultural and Pastoral Investment (Group) Co., Ltd. Ha hecho la “Carta de compromiso de Xinjiang Agricultural and Pastoral Investment (Group) Co., Ltd. De adoptar medidas para llenar los retornos inmediatos de las empresas diluidas”, cuyo contenido es el siguiente:
“1. No interferir indebidamente en las actividades de gestión de las empresas que cotizan en bolsa;
No malversar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa;
3. Si, desde la fecha de emisión de la presente carta de compromiso hasta la conclusión de la presente transacción, la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores de Shanghai”) y otras autoridades reguladoras de valores han adoptado nuevas disposiciones reglamentarias sobre las medidas de compensación y sus compromisos, y los compromisos mencionados no pueden cumplir esas disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai, La empresa se compromete a emitir un compromiso complementario de conformidad con las disposiciones más recientes de la c
4. The Company commits to effectively fulfill the replenishment Return measures formulated by the Listed Company and any commitment made by the company to the replenishment Return Measures, if the company Violates the above commitment or refuses to fulfill the above commitment, the company shall fulfill the corresponding obligations such as explanation, apology, etc., in accordance with relevant Provisions, and agrees that the Securities Regulatory Authorities such as c
Compromiso de los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa de adoptar medidas para amortizar el rendimiento inmediato de las empresas
Los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa han hecho la “Carta de compromiso de los directores y altos ejecutivos de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd. Sobre la adopción de medidas para compensar el rendimiento inmediato de la empresa diluida”, cuyo contenido es el siguiente:
“1. Prometo no transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni perjudicar los intereses de la empresa de ninguna otra manera;
En segundo lugar, me comprometo a limitar mi comportamiento de consumo de empleo;
3. Me comprometo a no utilizar los activos de la empresa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de sus funciones; En cuarto lugar, me comprometo, en el marco de mis responsabilidades y competencias, a vincular el sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración y evaluación de la empresa con la aplicación de las medidas de indemnización de la empresa;
En caso de que la empresa aplique posteriormente la política de incentivos de capital de la empresa, las condiciones de ejercicio de los incentivos de capital de la empresa que se anunciarán estarán vinculadas a la aplicación de las medidas de compensación de la empresa;
Si, desde la fecha de emisión de la presente carta de compromiso hasta la finalización de la operación de la empresa, la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores de Shanghai”) y otras autoridades reguladoras de valores han adoptado nuevas disposiciones reguladoras sobre las medidas de compensación y sus compromisos, y esos compromisos no pueden cumplir esas disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai, Prometo emitir un compromiso complementario de conformidad con las disposiciones más recientes de la c
Como uno de los sujetos responsables de las medidas de rendimiento al contado diluidas, estoy de acuerdo en que la c
8. Me comprometo a cumplir efectivamente las medidas pertinentes de la empresa relativas a la compensación de los rendimientos y cualquier compromiso de la empresa con respecto a las medidas de compensación de los rendimientos, y estoy dispuesto a asumir la responsabilidad de indemnizar a la empresa o al inversor de conformidad con la ley si incumplo esos compromisos y causa pérdidas a la empresa o al inversor. “
Procedimientos de examen conexos
La transacción ha sido examinada y aprobada en la 35ª reunión del tercer Consejo de Administración y en la 38ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa cotizada, y se presentará a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen y votación a fin de salvaguardar aún más los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores.
Observaciones finales del asesor financiero independiente
En resumen, tras la verificación, el asesor financiero independiente consideró que el análisis de la rentabilidad diluida al contado de la reestructuración era razonable y que se habían formulado medidas para llenar la posible rentabilidad diluida al contado, y que los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa, as í como los directores y altos directivos, habían emitido compromisos pertinentes que se ajustaban a las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores en el mercado de capitales. Las disposiciones pertinentes de las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales y las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y la amortización de los rendimientos al contado son beneficiosas para la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión especial de verificación sobre el rendimiento al contado diluido y las medidas de reembolso para la reorganización de Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Grupo) Co., Ltd.))
Hu shiyang Wang yaqin Hao shipeng
25 de mayo de 2022
