Independent Director of Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd.
Opiniones independientes sobre las propuestas relativas a la 38ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa Aksu Investment and Construction Group Co., Ltd., shayariyang Investment Co., Ltd., Meishan Jinye Enterprise Management and Planning Center (Limited Partnership), Aksu xinfa Mining Co., Ltd., alar Tongzhong state owned Assets Management Co., Ltd., Shaoxing three - Leaf Foreign Trade Co., Ltd., Ding Ling, Xinjiang shaya Urban Construction Investment Co., Ltd., Xinjiang JinDing Heavy Industry Co., Ltd., Ren Hu, Zhu qianxue, Zhou Jun posee el 100% de las acciones de Xinjiang Yuxiang Huyang Chemical Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados "activos subyacentes") y recauda fondos de apoyo (en lo sucesivo denominados "las transacciones").
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, Como director independiente de la empresa, hemos examinado las cuestiones pertinentes examinadas en la 38ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa y, sobre la base de la posición de juicio independiente y objetivo, hemos emitido opiniones independientes sobre las cuestiones relacionadas con el intercambio de la siguiente manera: 1. La propuesta relativa a esta transacción de la empresa ha sido aprobada por nosotros antes de ser presentada al Consejo de Administración de la empresa para su examen. En la 38ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa se examinaron y aprobaron las propuestas relativas a la transacción, y los directores asociados se abstuvieron de votar cuando el Consejo de Administración examinó las propuestas relativas a la transacción. El procedimiento de convocatoria, convocación y votación de esta reunión del Consejo de Administración se ajusta a las leyes, reglamentos, documentos normativos y a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad de China, y las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración sobre esta transacción son legales y válidas.
La empresa cumple todos los requisitos para llevar a cabo esta transacción.
El plan de negociación de la empresa y los acuerdos comerciales pertinentes firmados por la empresa se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para La gestión de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y el plan es razonable, operacional y redunda en interés de la empresa y de todos los accionistas. No hay daños a los intereses de los accionistas minoritarios. El precio de transacción de los activos subyacentes se basará en la fecha de referencia del 31 de diciembre de 2021, sobre la base de la valoración especificada en el informe de evaluación de activos emitido por Beijing zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., una institución de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, y se determinará por consenso entre las Partes en la transacción, y se llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones necesarios para las transacciones conexas a fin de garantizar la equidad y racionalidad de los precios de los activos subyacentes. De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, no hay daños a la empresa y a todos los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios. 5. Esta transacción se ha negociado sobre la base de principios voluntarios, justos y razonables, y el principio de fijación de precios de las acciones emitidas por la empresa a la contraparte y a los suscriptores de esta financiación complementaria se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las medidas para la gestión de La reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas para la gestión de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, y no hay ninguna circunstancia que perjudique los intereses de la empresa y los accionistas.
6. La compra prevista de activos en esta transacción es beneficiosa para mejorar la rentabilidad sostenible de la empresa y aumentar la capacidad de resistencia al riesgo del mercado, y la transacción mejorará aún más la calidad de los activos de la empresa, mejorará la competitividad del mercado, será beneficiosa para el desarrollo sostenible de la empresa, redundará en interés de la empresa y de todos los accionistas y no perjudicará los intereses de los accionistas minoritarios.
7. Xinjiang Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) (Group) Co., Ltd. Issued shares and paid cash to buy assets and raise Supporting funds and related transactions Report (Draft) (hereinafter referred to as "The draft Restructuring") and its Summary are true, accurate and complete. The draft restructuring and its Summary have disclosed detailedly the Legal Procedures to be performed in this Transaction and fully disclosed the relevant risks of this transaction.
Se prevé que esta transacción constituya una reorganización importante de los activos, que no dará lugar a cambios en el controlador real de la empresa y no constituirá una reorganización de la cotización. Esta transacción constituye una transacción relacionada, el Consejo de Administración examinó la propuesta relacionada con esta transacción, los directores asociados se abstuvieron de votar.
La empresa ha cumplido sus obligaciones de divulgación de información en la etapa actual y ha firmado acuerdos de confidencialidad con los intermediarios pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
Esta transacción no puede llevarse a cabo hasta que se cumplan varias condiciones, entre ellas, entre otras, la aprobación del plan de negociación por la Junta General de accionistas de la empresa, la aprobación del plan de negociación por la Comisión Reguladora de valores de China, etc. la empresa ha hecho hincapié en la presentación de riesgos en el Proyecto de reestructuración.
11. The Company has adjusted the transaction Scheme according to the actual Situation: after the collection of Supporting funds deducted the issuance fees, it is intended to be used to pay cash consideration, Transaction taxes and intermediary fees, so after the Evaluation Report is issued and the transaction consideration is determined, the listed companies have adjusted the scale of the transaction Supporting raising funds, the total Collection funds from not more than 90 million Yuan to 80 De conformidad con las opiniones aplicables de los artículos 28 y 45 de las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa - opiniones sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros no. 15, etc., el ajuste del plan de negociación no constituye un ajuste importante del plan de reorganización.
12. El plan de distribución de beneficios de la empresa para el período de tres años (2022 - 2024), elaborado en esta ocasión, tiene en cuenta la voluntad de los accionistas de obtener un rendimiento razonable de la inversión y los requisitos del desarrollo sostenible de la empresa, y aclara además los principios, métodos y condiciones de La distribución de beneficios de la empresa, as í como el mecanismo de adopción de decisiones y los procedimientos de examen y aprobación de la política de distribución de beneficios, sobre la base de garantizar el funcionamiento normal y el desarrollo de la empresa. Cumple los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras pertinentes para la política de distribución de dividendos de las empresas que cotizan en bolsa, y puede proteger los derechos e intereses de los inversores en general, y el procedimiento de adopción de decisiones se ajusta a las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
En resumen, como director independiente de la empresa, creemos que esta transacción se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y a los intereses de la empresa y de todos los accionistas, y estamos de acuerdo con las disposiciones pertinentes del Consejo de Administración de la empresa sobre esta transacción, y estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración presente las propuestas pertinentes relativas a esta transacción a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Directores independientes: Yang zuyi, Shen Jianwen y Yao wenying 25 de mayo de 2022
