Beijing zhonglun Law Firm
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022
Dictamen jurídico
Mayo de 2002
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokio, Hong Kong, Londres, Nueva York, los Ángeles, San Francisco
Catálogo
Condiciones para la aplicación del plan de incentivos por la empresa 3 – II. Contenido de este plan de incentivos 4 – III. Procedimientos legales relacionados con este plan de incentivos 10 – IV. Determinación de los objetivos de incentivos del plan de incentivos….. 11 – V. Obligaciones de divulgación de información de este plan de incentivos 12 – VI. La empresa no presta apoyo financiero a los beneficiarios de los incentivos….. Influencia del plan de incentivos en los intereses de la empresa y de todos los accionistas 13 – VIII. Recusación de la votación por los directores afiliados 13 – IX. Observaciones finales 14 –
22 – 31 Floor, South Tower, Building 3, Zhengda Center, 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
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Beijing zhonglun Law Firm
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022
Dictamen jurídico
A: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrusted of China Calxon Group Co.Ltd(000918) (hereinafter referred to as ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) ” or “The Company”) as Special Legal Adviser for the Stock Option Incentive Plan 2022 (hereinafter referred to as “Incentive Plan”, “This Incentive Plan” or “This Incentive Plan”).
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y las medidas para la administración de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”) emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), La Bolsa de Shenzhen emitirá dictámenes jurídicos sobre cuestiones relacionadas con el plan de incentivos (en lo sucesivo denominados “dictámenes jurídicos”). A fin de emitir este dictamen jurídico, los abogados de la bolsa han verificado y verificado los documentos y hechos pertinentes del plan de incentivos de la empresa de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa, de conformidad con los principios de prudencia e importancia.
En relación con esta opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. In the course of his work, The Lawyer of the exchange has been guaranteed by the company that the company has provided to the Lawyer of the exchange the original written, copied and Oral Testimony that the Lawyer considered necessary for the making of the legal Opinion, and that the documents and Materials provided are true, complete and Effective, and that there are no Hidden, false and material omissions. 2. The Lawyers of the exchange shall Issue Legal Opinions according to the facts that have occurred or existed before the date of this legal opinion and the existing laws, Regulations, Regulatory documents and relevant provisions of the c
3. In case of the fact that this legal opinion is essential but cannot be supported by independent evidence, The Lawyer of the exchange relies on the relevant Government Departments, companies or other relevant Units issued documents and the Public Information available by the competent authorities as the basis for this legal opinion.
4. De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que participan en actividades jurídicas relacionadas con los valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas relacionadas con los valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos reconocidos en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
5. La presente opinión jurídica se refiere únicamente a las cuestiones jurídicas relacionadas con el plan de incentivos en China y no está debidamente calificada para expresar opiniones profesionales sobre cuestiones profesionales como la auditoría contable y otras cuestiones jurídicas en el extranjero. Cuando el contenido de la presente opinión jurídica se refiera a cuestiones de auditoría contable, etc., se citará estrictamente de conformidad con los documentos profesionales expedidos por los intermediarios pertinentes y las instrucciones de la empresa.
6. The Lawyers agree to make this legal opinion a Legal Document necessary for the company to implement this Incentive Plan and publicly disclose with other documents.
7. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente para los fines para los que la empresa aplique el presente plan de incentivos y no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sobre la base de la verificación y verificación de los documentos y hechos relacionados con el plan de incentivos de la empresa, los abogados de la bolsa emiten las siguientes opiniones jurídicas, de conformidad con las leyes y reglamentos chinos vigentes, las normas pertinentes y los documentos normativos de la Comisión Reguladora de valores de China y las normas comerciales, Las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica:
Condiciones para la aplicación del plan de incentivos por la empresa
La sociedad es una sociedad anónima legalmente establecida y existente
1. The Company was formerly called “Hunan Yahua Seed Industry Co., Ltd”, which was approved by the csrc Issue No. 63 [1999] document, and issued 60 million RMB ordinary shares (A SHARES) to the public in June 1999.
Tras la aprobación de la notificación de cotización No. 58 [1999] de Shenzhen Stock Exchange, las acciones ordinarias de RMB emitidas por la empresa se cotizan en la bolsa de Shenzhen, que se denomina “industria de semillas de Asia y China”. En 2006, el nombre de la empresa se cambió a “Hunan Yahua holding Group Co., Ltd”, y la abreviatura de las acciones se cambió a “Yahua Holding”. En 2009, el nombre de la empresa cambió a ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) ” y la abreviatura de las acciones a ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) “. 2. The Company now holds the “business license” with the Unified social credit Code 91430 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 102806r issued by Zhejiang Market Supervision and Administration Bureau on 11 November 2021, the legal representative is Wang Daokui, and the residence is Room 318, Building 1, no. 56 Huimin Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang Province.
After Verification, The Lawyers of the exchange believe that the company is a legal established and Existing Stock Limited Company listed in the Shenzhen Stock Exchange, there are no legal, Regulatory, Regulatory documents or the “Articles of Association” requires the termination of the company.
Ii) la empresa no tiene ninguna situación en la que el artículo 7 de las medidas de gestión disponga que no se puede aplicar el incentivo de capital
De conformidad con el informe de auditoría no. 011015 de Zhongxing Huashen Zi (2020) y el informe de auditoría de control interno no. 010008 de Zhongxing Huashen Zi (2020) emitidos por Zhongxing Huashen Certified Public Accountants Company (Special general Partnership) El 28 de abril de 2020, el informe de auditoría no. 011242 de Zhongxing Huashen Zi (2021) emitido el 29 de marzo de 2021; Zhongxinghua Internal Control Audit Zi (2021) No. 010024 Internal Control Audit Report, Dahua audit firm (Special general Partnership) issued on April 28, 2022 No. Dahua SZ [2022] 0012981 Audit Report, Dahua nei Zi [2022] No. 000329 Internal Control Audit Report, and the Annual Report of the company in 2019, 2020 and 2021, which was Verified by the Lawyers of the Institute, La empresa no tiene ninguna situación en la que no se pueda aplicar el incentivo de capital de conformidad con el artículo 7 de las medidas de Gestión:
1. Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente;
2. Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente;
3. En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
4. Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
5. Other circumstances identified by c
En resumen, los abogados de la bolsa consideran que la empresa es una sociedad anónima legalmente establecida y legalmente existente, y que no existe ninguna situación en la que no se pueda aplicar el incentivo de capital de conformidad con el artículo 7 de las medidas de gestión, que se ajusta a las condiciones para la aplicación del incentivo de capital De conformidad con las medidas de gestión.
Contenido del plan de incentivos
El 25 de mayo de 2022, la 20ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa (proyecto) y su resumen, que es el plan de incentivos de opciones sobre acciones.
Los elementos especificados en el plan de incentivos
Tras examinar el “Plan de incentivos para las opciones sobre acciones 2022” (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos (proyecto)”, el plan de incentivos incluye: explicación, el propósito del plan de incentivos, la Organización de gestión del plan de incentivos, la base y el alcance de la determinación del objeto de incentivos, la fuente, la cantidad y la distribución de las opciones sobre acciones, el período de validez, la fecha de autorización, el período de espera, la fecha de viabilidad y el período de prohibición del plan de incentivos. El método para determinar el precio de ejercicio y el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones, la autorización y las condiciones de ejercicio de la opción de compra de acciones, el método y el procedimiento de ajuste de este plan de incentivos, el tratamiento contable de la opción de compra de acciones, el procedimiento de aplicación del plan de incentivos de opción de compra de acciones, los derechos y obligaciones respectivos de la empresa / objeto de incentivos, el tratamiento de los cambios de la empresa / objeto de incentivos, el mecanismo de solución de controversias o controversias entre la empresa y el objeto de incentivos, los reglamentos, etc.
Tras la verificación, los abogados de la bolsa consideran que las cuestiones enunciadas en el plan de incentivos (proyecto) se ajustan a lo dispuesto en el artículo 9 de las medidas administrativas.
Contenido específico del plan de incentivos
De acuerdo con el plan de incentivos (proyecto), el plan de incentivos es el plan de incentivos de opción de compra de acciones, cuyo contenido específico es el siguiente:
1. Finalidad del plan de incentivos
De acuerdo con el plan de incentivos (proyecto), el objetivo de este plan de incentivos es: seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, establecer y perfeccionar el mecanismo de incentivos y restricciones a largo plazo de la empresa, atraer y retener talentos sobresalientes, movilizar plenamente el entusiasmo de los directores, el personal directivo superior, el personal directivo medio y la columna vertebral de la tecnología básica (negocios) de la empresa, y combinar eficazmente los intereses de los accionistas, los intereses de la empresa y los intereses del equipo básico. A fin de que todas las partes presten atención al desarrollo a largo plazo de la sociedad y, con sujeción a la plena protección de los intereses de los accionistas, la sociedad, de conformidad con el principio de reciprocidad de los ingresos y las contribuciones, formula este plan de incentivos de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión, la Guía de autorregulación y los Estatutos de la sociedad.
The Lawyers of the exchange believe that the purpose of this Incentive Plan is consistent with article 9 (I) of the Regulatory Measures.
2. Base y alcance de la determinación del objeto de estímulo
Base de determinación del objeto de estímulo
Base jurídica de la determinación del objeto de estímulo
El objeto del plan de incentivos se determinará de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión, la Guía de autorregulación y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Base de trabajo para la determinación del objeto de incentivo
Los objetivos de la primera autorización del plan de incentivos son los directores, el personal directivo superior, el personal directivo medio y la columna vertebral de la tecnología básica (negocios) de la empresa.
Alcance del objeto de estímulo
La primera autorización del plan de incentivos se refiere a un total de 67 personas, entre ellas:
Directores y altos directivos;
Personal directivo medio y columna vertebral de la tecnología básica (negocios).
Los objetivos del plan de incentivos no incluyen a los directores independientes, los supervisores y los accionistas o controladores reales que posean individual o colectivamente más del 5% de las acciones de la empresa, ni a sus cónyuges, padres e hijos.
Entre los objetivos de incentivos anteriores, los directores y los altos directivos deben ser elegidos por la Junta General de accionistas o nombrados por el Consejo de Administración de la empresa, y los demás objetivos de incentivos tienen relaciones laborales o laborales con la empresa o sus filiales cuando la empresa concede la opción de compra de acciones. El objeto de incentivo de la parte reservada para la concesión se determinará en un plazo de 12 meses a partir de la aprobación del plan de incentivos por la Junta General de accionistas, y la información pertinente sobre el objeto de incentivo se revelará con precisión en el sitio web designado a petición de la Junta Directiva, el director independiente y La Junta de supervisores emitirán dictámenes claros, el abogado emitirá dictámenes profesionales y emitirá dictámenes jurídicos. Si el objeto de incentivo no está claro durante más de 12 meses, los derechos reservados expirarán. Los criterios para determinar el objeto de incentivo reservado se determinarán con referencia a los criterios para la primera concesión.
Verificación del objeto de incentivo
Después de que el Consejo de Administración haya examinado y aprobado el plan de incentivos, la empresa dará a conocer los incentivos internamente.
