Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Observaciones sobre la verificación de las respuestas a las cuestiones pertinentes de la Carta de preocupación
Citic Securities Company Limited(600030) \ \ \ De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la emisión y cotización de valores, las normas para la cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, se llevó a cabo una verificación prudencial de las cuestiones pertinentes de la Carta de preocupación sobre la compra de activos y las transacciones conexas de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) y se emitieron las siguientes opiniones de verificación:
1. Question 1: According to the announcement, Beijing baowang is mainly engaged in equity Investment and holds 9.6774 per cent Equity in China Renewable Resources Development Co., Ltd. (hereinafter referred to as China Renewable Resources Development Co., Ltd.). As of 31 January, the Net assets of Beijing baowang was 9518900 Yuan. De acuerdo con el informe de evaluación de los activos sobre el valor de todas las acciones de los accionistas de Beijing baowang Investment Co., Ltd. (en adelante, el informe de evaluación de Beijing baowang), emitido por jinzheng (Shanghai) Asset Appraisal Co., Ltd., el valor contable de las acciones de los propietarios de Beijing baowang es de 9.518900 Yuan, el valor de evaluación es de 29.127.57 millones de yuan, la tasa de valor añadido es de 2.959,97%. El mayor valor añadido se debe principalmente a la inversión de capital a largo plazo en la empresa de regeneración de Beijing baowang. Al mismo tiempo, teniendo en cuenta que en la fecha de referencia de la evaluación existen cuestiones especiales que pueden influir en las conclusiones de la evaluación, como la cita de informes profesionales, la futura recompra de acciones, etc., la cantidad de influencia es de aproximadamente 58,25 millones de yuan. Deduciendo la cantidad afectada por los acontecimientos especiales mencionados, el precio del 100% de las acciones de Beijing baowang es de 232,5 millones de yuan.
Sírvanse especificar los detalles de las cuestiones especiales mencionadas, como el informe profesional citado anteriormente, la futura recompra de acciones, etc., el proceso de cálculo y la base de la evaluación de la influencia de las cuestiones pertinentes en el valor de los activos subyacentes, las razones por las que las instituciones de evaluación no han tenido plenamente en cuenta los factores pertinentes en el proceso de evaluación de Beijing baowang, y si el ajuste de la evaluación de la empresa es suficiente y razonable, e invitar a las instituciones de evaluación pertinentes y a las instituciones patrocinadoras a que expresen sus opiniones definitivas.
[respuesta]
El 13 de mayo de 2022, el Consejo de Administración celebró una reunión para examinar la intención de firmar un acuerdo de transferencia de acciones con Beijing Westman Technology Co., Ltd. (en adelante, “Beijing Westman”), su shouqiang y Chen zhengdao, y comprar en efectivo el 100% de las acciones de Beijing baowang Investment Co., Ltd. (en adelante, “Beijing baowang”) en poder de Beijing Westman, su shouqiang y Chen zhengdao, con un precio de transacción de 232,5 millones de yuan. Debido a que el Sr. Li Yao, Director de la empresa, posee el 100% de las acciones de Beijing Westman, Beijing Westman es la persona jurídica asociada de la empresa, el Sr. Li Yao, Director de la empresa, es la persona física asociada de la transacción, mientras que el Presidente de la empresa y El controlador real Li Zhong y Li Yao son la relación padre – hijo, también es la persona física asociada de la transacción. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, esta transacción constituye una transacción relacionada.
Beijing baowang, el objeto de la transacción, se dedica principalmente a la inversión en acciones, cuyo valor se refleja en el 9.6774% de las acciones de China Renewable Resources Development Co., Ltd. (en adelante, China Renewable Company), por lo que el precio de la transacción se determina sobre la base del valor de evaluación de las acciones de China Renewable.
China Renewable Resources Development Co., Ltd., establecida en mayo de 1989, es una empresa subordinada a la China National Supply and Marketing Cooperative Corporation, de acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el valor de todas las acciones de los accionistas de Beijing baowang Investment Co., Ltd., emitido por jinzheng (Shanghai) Asset Appraisal Co., Ltd. El 10 de mayo de 2022. Las principales esferas de actividad son el reciclado tradicional de los recursos renovables (incluidos los electrodomésticos de desecho, los desechos de hierro y acero y el desmantelamiento de los vehículos al final de su vida útil, los desechos de metales no ferrosos, los desechos de papel, los desechos de plástico y PET, etc.), los nuevos servicios de protección del medio ambiente (incluida la eliminación de desechos peligrosos, el tratamiento de aguas residuales, los servicios ambientales, la gobernanza ambiental rural y la fabricación de equipo de protección del medio ambiente, etc.). En 25 provincias (regiones y municipios directamente dependientes del Gobierno central) de China se han construido siete redes regionales de reciclado, a saber, el mar de Bohai, el noreste, el este de China, el Centro – Sur, el sur de China, el suroeste y el noroeste de China, con una empresa cotizada en bolsa Principal China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) (Código de acciones Jinjian Cereals Industry Co.Ltd(600127) ), una nueva empresa cotizada en bolsa de tres Salas, Sendai Environmental Protection (Código de acciones 832774), 11 grandes bases nacionales de demostración de la industria de recursos renovables, 3 mercados regionales de comercio distribuido, Más de 70 centros de clasificación y más de 5.000 redes de reciclado, al mismo tiempo, hay institutos de investigación científica como el Instituto de recursos renovables de Tianjin, el Centro Nacional de información sobre ciencia y tecnología de recursos renovables y la estación nacional de evaluación de aptitudes laborales específicas para la industria de recursos renovables. A partir de la fecha de referencia (31 de enero de 2022), los activos consolidados de zhongre ascendían a 3.174830.900 Yuan, los pasivos a 2.809138.730 Yuan, el patrimonio neto de los propietarios a 3.656443.600 yuan y el patrimonio neto de los propietarios a la empresa matriz a 9.792100 Yuan (auditados por Beijing dehe CPA).
En cuanto a las transacciones con partes vinculadas, la institución patrocinadora ha verificado el procedimiento de ejecución de las transacciones con partes vinculadas durante el período de supervisión continua y no tiene objeciones al procedimiento de compra de activos y transacciones con partes vinculadas. Sin embargo, debido a la falta de participación en el proceso de negociación específico de la transacción, sobre la base de la actual base de agotamiento y la limitación de la situación epidémica, no se puede hacer un mayor agotamiento, el informe de evaluación citado en el informe profesional, la futura recompra de acciones, el ajuste de la valoración es suficiente, razonable y otras cuestiones no se pueden expresar opiniones.
Pregunta 2: de conformidad con el anuncio público, Beijing zhongxingli Asset Appraisal Co., Ltd. Ha publicado el informe de evaluación de todos los proyectos de capital de los accionistas de China Renewable Resources Development Co., Ltd. Que Beijing baowang Investment Co., Ltd. Se propone comprender el valor de la inversión de capital a largo plazo en China Renewable Resources Development Co., Ltd. (en adelante, el informe de evaluación de la regeneración China). Las acciones de China re Resources Environment Co., Ltd. De las empresas que cotizan en bolsa (China re – Capital Ring, China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) ) poseídas por China Renewable Company y sus empresas afiliadas (directa e indirectamente, las acciones de China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 635803900) se multiplican por el valor medio de cierre y El número de acciones en el mes en curso en la fecha de referencia de la evaluación, con un valor añadido de 2.440 millones de yuan en comparación con el valor contable. Según la evaluación, la inversión de capital de Beijing baowang en la empresa china de regeneración fue de 9.6774% en la fecha de referencia, con un valor contable de 9.478300 yuan y un valor de evaluación de 290890.600 Yuan. Al mismo tiempo, la empresa reveló que el Organismo de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de la sociedad china regenerativa utiliza el método de la base de activos y el método de los ingresos para evaluar el valor total de las acciones, y finalmente selecciona el resultado de la evaluación del método de los ingresos como conclusión Final de la evaluación.
Sírvanse explicar la situación de la participación directa e indirecta de Beijing baowang en la sociedad china de regeneración, as í como el tiempo y el costo de invertir en las acciones de las empresas pertinentes. En combinación con el análisis de los activos y las condiciones comerciales de la empresa china de regeneración, el documento explica si la empresa participa indirectamente en acciones a través de Beijing baowang.
Por favor, exprese sus opiniones definitivas.
[respuesta]
1. El valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas renovables
Según el informe de evaluación, el valor total del patrimonio neto de los accionistas es de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) .540 Yuan.
Unidad: 10.000 yuan
Valor de los activos de explotación a 21240332
Valor del activo (pasivo) no operativo B 51197100
Valor de la inversión de capital a largo plazo C 507936,56
Obligaciones en concepto de intereses d 706225,37
Intereses minoritarios e 225497,97
Valor total del patrimonio neto de los accionistas regenerados medios f = a + B + C – D – E Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54
Entre ellos, el valor de evaluación de la tenencia total directa e indirecta de China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 635803900 se refleja en el valor de inversión de capital a largo plazo de la regeneración media.
2. The Evaluation value of direct and indirect ownership of China Regeneration China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) shares
En esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa adquirirán indirectamente acciones de Beijing baowang. De acuerdo con el informe de evaluación de la regeneración de China, la evaluación de la sociedad cotizada en bolsa controlada se confirma como el valor de evaluación multiplicando el precio medio de cierre por el número de acciones en la fecha de referencia (31 de enero de 2022) del día de negociación del mes en curso.
De conformidad con la cláusula 6.3.2 de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, “capital de alto riesgo” se define como “inversiones financieras confiadas (excepto la gestión del efectivo), préstamos confiados y otras inversiones financieras, as í como inversiones en valores e inversiones en derivados”.
En comparación con los términos, la Agencia patrocinadora considera que: Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) \ \ Por lo tanto, no pertenece a la “inversión de valores” definida en la cláusula 6.3.2 “capital de alto riesgo” de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, pero su valor de Evaluación es volátil debido a su valor de mercado.
Sírvanse explicar la relación lógica entre el cálculo del valor de las acciones y la “Selección de los resultados de la evaluación del método de la renta” de las instituciones de evaluación pertinentes. Por favor, especifique el proceso de evaluación, el método, la predicción de los principales parámetros y la conclusión de la Agencia de evaluación sobre el valor de las acciones de zhongre, y analice las razones y la racionalidad de la alta tasa de valor añadido de la evaluación de acuerdo con el negocio y la situación financiera de zhongre. Se invita a las instituciones de evaluación y recomendación pertinentes a que expresen sus opiniones definitivas.
En cuanto a esta transacción, la institución patrocinadora ha verificado el procedimiento de ejecución de las transacciones conexas durante el período de supervisión continua, ya que no ha participado en el proceso de negociación específico de esta transacción, y la escala de los activos intermedios y renovables es enorme, y no puede seguir ajustándose sobre la base de la base actual de agotamiento y la limitación de la situación epidémica, por lo que no puede expresar sus opiniones sobre la racionalidad y equidad de la lógica de evaluación, el modo, la predicción de los principales parámetros, la conclusión y la tasa de valor añadido en esta transacción.
En tercer lugar, pregunta 3: Sírvanse explicar las razones por las que la empresa no ha optado por adquirir directamente las acciones pertinentes de la empresa china de regeneración que posee Beijing baowang. Si la adquisición de activos por la empresa a una prima elevada a las partes vinculadas de los accionistas controladores y la falta de garantía de beneficios o de compromiso de compensación por la contraparte de la transacción se ajustan a las disposiciones del artículo 27 de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – transacciones y transacciones conexas, etc., y si la empresa tiene otras medidas y arreglos para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa; Se invita al Consejo de Administración y al director independiente de la empresa a que expliquen la labor de verificación prudencial y las consideraciones pertinentes relativas al cumplimiento de la equidad y la necesidad de esta transacción. Por favor, exprese sus opiniones definitivas.
[respuesta]
De acuerdo con la estructura de propiedad de la empresa, la naturaleza especial de la empresa, los accionistas directos de la empresa deben cumplir con el complejo proceso de aprobación, el proceso de adquisición es más complicado, por lo que esta transacción adopta la adquisición de acciones de Beijing baowang, y luego indirectamente la posesión de acciones relacionadas con El modelo de transacción de la empresa.
Para llevar a cabo esta transacción, la empresa contrató a xinyonghe Certified Public Accountants (Special general Partnership) y jinzheng (Shanghai) Asset Appraisal Co., Ltd. Para llevar a cabo la auditoría y evaluación de Beijing baowang, y emitió el informe de auditoría (xyzh / 2022shaa10197) y el informe de evaluación (jinzheng Appraisal Report No. [2022] 0107), al 31 de enero de 2022. Beijing baowang owner Equity (net Asset) Accounting value of 9.518 million Yuan, Assessment value of 29.127.57 million Yuan, value added 28.175.68 million Yuan, value added rate of 29.59.97%, the final Transaction Price reached by both parties was 232.5 million Yuan, i.e. the transaction Price compared with Beijing baowang owner Equity (net Asset) Accounting value of 9.518 million Yuan Premium of 234251%, exceeding 100%.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 27 de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – transacciones y transacciones conexas, “Cuando una sociedad cotizada compre activos a personas vinculadas y los someta a la consideración de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes y el precio de transacción supere el 100% del valor contable del objeto de la transacción, si la contraparte no proporciona garantías de beneficios, compromisos de indemnización o compromisos de recompra del objeto de la transacción en un plazo determinado, la sociedad cotizada explicará las razones específicas, adoptará las medidas de salvaguardia pertinentes y será beneficiosa para la protección de los intereses de la sociedad cotizada y de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.” Con el fin de proteger mejor los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios, el patrocinador sugiere que la contraparte proporcione medidas de salvaguardia.
El 23 de mayo de 2022, Li Zhong, el verdadero controlador de la empresa que cotiza en bolsa (el padre de Li Yuan, el verdadero controlador de Beijing Westman Technology Co., Ltd., la contraparte), promete: “1) Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) \ \ Realizar una evaluación y presentar un informe oficial de evaluación (en lo sucesivo denominado “Informe de evaluación”); Si el nuevo valor razonable especificado en el informe de evaluación es inferior a la contraprestación de la transacción, el Grupo Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) \ Ben
