Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre
Plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022
(proyecto)
De
Dictamen jurídico
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23 a 25 th Floor, Garden Square, no. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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Mayo de 2002
Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre Arts Group Co.Ltd(603017)
Plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022
Dictamen jurídico
Sección I Introducción a la opinión jurídica
Base para la emisión de dictámenes jurídicos
Guohao Lawyers (Shanghai) firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Arts Group Co.Ltd(603017) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Arts Group Co.Ltd(603017) \ \ ) as a special Legal Advisor for the implementation of the Stock Option incenti De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de incentivos de capital”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, The relevant documents and facts of Arts Group Co.Ltd(603017) have been Verified and Verified, and this legal opinion is issued. Cuestiones relativas a las declaraciones formuladas en el dictamen jurídico
Los abogados de la bolsa han emitido dictámenes jurídicos de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del dictamen jurídico y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos existentes. Los abogados de la bolsa sólo emiten opiniones jurídicas sobre cuestiones relacionadas con la legislación china.
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, las medidas de estímulo de las acciones, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
En el curso de la verificación y verificación anteriores, la empresa se compromete a proporcionar y divulgar a los abogados de la bolsa los documentos escritos originales, copias o testimonios orales auténticos, exactos y completos necesarios para la emisión del presente dictamen jurídico; Garantizar que los materiales y documentos proporcionados y los hechos revelados estén libres de toda falsedad, ocultación, declaración engañosa u omisión material. La empresa garantiza que el material de copia proporcionado sea idéntico al original y que la copia sea idéntica al original. Garantizar que todas las firmas y sellos de los documentos y materiales presentados sean auténticos y válidos; Asegúrese de que todas las declaraciones y declaraciones orales se ajusten a los hechos.
Al emitir el presente dictamen jurídico, el abogado de la bolsa ha cumplido la obligación especial de atención de los profesionales del derecho con respecto a las cuestiones comerciales relacionadas con la ley, ha cumplido la obligación general de atención de las personas comunes con respecto a otras cuestiones comerciales, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes En los documentos elaborados o emitidos.
En cuanto al hecho de que el presente dictamen jurídico es esencial para su emisión y no puede estar respaldado por pruebas independientes, la bolsa se basa en los certificados o documentos explicativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas u otras instituciones pertinentes para juzgar.
The Lawyers of the exchange agree that the company refers to the content of this legal opinion in accordance with the Audit requirements of the Securities Regulatory Commission of China (hereinafter referred to as “c
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos del presente plan de incentivos de capital, y ninguna unidad o persona podrá utilizar el presente dictamen jurídico ni ninguna parte de él para ningún otro fin a menos que haya obtenido previamente la autorización escrita de su abogado.
Sección II Texto del dictamen jurídico
1. Calificación de la empresa para llevar a cabo el plan de incentivos de capital
Establecimiento y cotización de empresas
The company is a Joint Stock Company established by Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd. In September 2011. El 12 de agosto de 2015, la empresa celebró la cuarta junta general provisional de accionistas de 2015, examinó y aprobó la “propuesta de cambio de nombre de la empresa”, acordó cambiar el nombre de la empresa de “Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd.” a ” Arts Group Co.Ltd(603017) “.
Tras la aprobación de la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la oferta pública inicial de acciones de Suzhou Industrial Park Design & Research Institute Co., Ltd. (licencia de la Comisión Reguladora de valores de China [2014] No. 1334) y la aprobación de la circular de la bolsa de Shanghai sobre la cotización de acciones comunes RMB de Suzhou Industrial Park Design & Research Institute Co., Ltd. ([2014] No. 706), las acciones de la empresa se cotizaron y negociaron en la bolsa de Shanghai el 31 de diciembre de 2014. Las acciones se denominan “diseño del parque”, Código de acciones Arts Group Co.Ltd(603017) .
Información básica de la empresa
Arts Group Co.Ltd(603017) El capital social es de 275373,28 millones de yuan; La dirección es 111 Bada Street, Suzhou Industrial Park. Ámbito de actividad: Consultoría de ingeniería, diseño de ingeniería, supervisión de proyectos, gestión de proyectos, contratación general de proyectos y adquisición y venta de materiales y equipo de construcción necesarios para diversos proyectos de construcción civil e industrial fuera de China; Consulta sobre planificación y construcción de zonas de desarrollo; Consulta sobre planificación urbana, diseño municipal, diseño paisajístico y paisajístico; Desarrollo de software; Diseño gráfico y producción; Alquiler de viviendas de propiedad propia.
(los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes; El período de funcionamiento es del 14 de abril de 1995 al período no fijo.
De acuerdo con la descripción de la empresa, los Estatutos de la empresa y la verificación de los abogados de la bolsa, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa no tiene ninguna circunstancia que requiera la terminación o revocación de la personalidad jurídica de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de La empresa, ni ninguna otra circunstancia que viole la Ley de valores, infrinja las normas o exija la terminación de la calificación de cotización. No existe ninguna situación prohibida en virtud del artículo 7 de las medidas de estímulo de las acciones
De acuerdo con el informe de auditoría no. Za212136 de xinhuishi Bao Zi [2022] emitido por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) y el informe anual de la empresa 2021, y tras la verificación, la empresa no puede aplicar el plan de incentivos de capital de conformidad con el artículo 7 de las medidas de incentivos de capital:
Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar una opinión sobre el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente;
El control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente es un informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar una opinión;
En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
Otras circunstancias determinadas por la c
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que Arts Group Co.Ltd(603017) es una sociedad anónima legalmente establecida y existente; A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la sociedad no tiene ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad; La empresa no puede llevar a cabo el plan de incentivos de capital de conformidad con el artículo 7 de las medidas de incentivos de capital; La empresa está calificada para llevar a cabo el plan de incentivos de capital. Cumplimiento legal del contenido del plan de incentivos de capital de la empresa
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades, la Ley de valores y las medidas de estímulo de las acciones, el abogado de la bolsa verificó la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de estímulo de las opciones sobre acciones de 2022 (en lo sucesivo denominado “el plan de estímulo (proyecto)”, y el plan de estímulo de las opciones sobre acciones de 2022 (en lo sucesivo denominado “las medidas de gestión de la evaluación”), El contenido del plan de incentivos de capital se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas de incentivos de capital, que son las siguientes:
Contenido principal del plan de incentivos de capital
El contenido principal del plan de incentivos (proyecto) incluye el propósito del plan de incentivos de opción de compra de acciones, los principios básicos del plan de incentivos, la Organización de gestión del plan de incentivos, la base y el alcance de la determinación del objeto de incentivos de opción de compra de acciones, la fuente y el Número de acciones objeto del plan, la distribución de la opción de compra de acciones concedida al objeto de incentivos; El período de validez, la fecha de concesión, el período de espera, la fecha de viabilidad y el período de prohibición del plan de incentivos de opciones sobre acciones; El método para determinar el precio de ejercicio o el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones; Las condiciones para que el objeto incentivador obtenga derechos e intereses; El procedimiento de aplicación del plan de incentivos a las opciones sobre acciones; Métodos y procedimientos de ajuste del plan de incentivos de opciones sobre acciones; Tratamiento contable de las opciones sobre acciones; Procedimientos de modificación y terminación del plan de incentivos; El tratamiento de los cambios en la empresa y el objeto de estímulo; La solución de controversias entre la empresa y el objeto de la motivación; Los derechos y obligaciones de la empresa y del objeto incentivador, etc.
Los abogados de la bolsa creen que el contenido del plan de incentivos (proyecto) se ajusta a las disposiciones del artículo 9 de las medidas de incentivos de capital.
Base y alcance de la determinación del objeto de excitación
Para más detalles sobre la base y el alcance de la determinación de los objetivos de los incentivos de capital, véase la opinión jurídica “legalidad y cumplimiento de la determinación de los objetivos de los incentivos del plan de incentivos de capital”.
Evaluación del desempeño del plan de incentivos de capital
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto) y las medidas de gestión de la evaluación, el plan de incentivos de capital de la empresa establece las condiciones para la concesión y el ejercicio de las opciones sobre acciones, as í como los indicadores de evaluación de la actuación profesional, incluidos los indicadores de evaluación de La actuación profesional de la empresa, los requisitos de evaluación de la actuación profesional de las unidades de negocio y los objetivos de rendimiento individual del objeto de incentivos. Además, se explica la racionalidad científica del índice de evaluación.
Los abogados de la bolsa creen que las condiciones de concesión y la evaluación del desempeño del plan de incentivos de capital se ajustan a las disposiciones de los artículos 10 y 11 de las medidas de incentivos de capital.
Iv) origen, cantidad y distribución de las acciones subyacentes
De acuerdo con el plan de incentivos (proyecto), la fuente de la opción de compra de acciones de la empresa para llevar a cabo el plan de incentivos de capital es la emisión de acciones ordinarias RMB a la empresa.
En opinión de los abogados de la bolsa, la fuente de las acciones subyacentes estipuladas en el plan de incentivos (proyecto) se ajusta a lo dispuesto en el artículo 12 de las medidas de incentivos de capital.
De acuerdo con el “Plan de incentivos (proyecto)”, el plan de incentivos de capital se propone conceder al objeto de incentivos no más de 5,07 millones de opciones de acciones, lo que representa aproximadamente el 1,82% del capital social total de la empresa en la fecha del anuncio del “Plan de incentivos (proyecto)”. Cada opción de compra de acciones tiene derecho a comprar una acción a un precio de ejercicio en la fecha de la opción. A partir de la fecha de publicación del plan de incentivos (proyecto), el número total de acciones subyacentes cubiertas por el plan de incentivos de capital durante todo el período de validez de la empresa no ha superado el 10,00% del total de acciones de la empresa. El número total de acciones concedidas por cualquiera de los objetivos de incentivo en el plan de incentivos de capital durante el período de validez no supera el 1,00% del capital social total de la empresa.
Después de la verificación de los abogados de la bolsa, creemos que el número total de acciones subyacentes involucradas en el plan de incentivos de acciones de Arts Group Co.Ltd(603017) \ \ \ durante todo
El período de validez, la fecha de concesión, el período de espera, la fecha de viabilidad y el período de prohibición de la venta de este plan de incentivos basados en el plan de incentivos (proyecto), el abogado de la bolsa considera que el período de validez, la fecha de concesión, el período de espera, La fecha de viabilidad y el período de prohibición de la venta de este plan de incentivos basados en el plan de incentivos (proyecto) se ajustan a los artículos 13, 16, 24 y 30 de las medidas de incentivos basados en el capital. Disposiciones del artículo 31.
Precio de ejercicio y método de determinación de la opción de compra de acciones
De acuerdo con el plan de incentivos (proyecto), el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones del plan de incentivos de acciones es de 9,35 yuan por acción, es decir, después de cumplir las condiciones de ejercicio, cada opción de compra de acciones concedida por el objeto de incentivos puede comprar 1 Acción de la empresa a un precio de 9,35 Yuan.
De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones concedida no será inferior al valor nominal de las acciones y no será inferior al precio más alto de:
El precio medio de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior al anuncio del plan de incentivos (el valor total de las acciones en el día de negociación anterior / el valor total de las acciones en el día de negociación anterior) es de 9,34 yuan por acción;
El precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores al anuncio del plan de incentivos (el valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores / el valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores) es de 9,22 yuan por acción.
Los abogados de la bolsa creen que las disposiciones del plan de incentivos de acciones sobre el precio de ejercicio y el método de determinación se ajustan a las disposiciones del artículo 29 de las medidas de incentivos de capital.
Cancelación de opciones sobre acciones
En el plan de incentivos (proyecto), la opción de compra de acciones no ejercida por el objeto de incentivos, la opción de compra de acciones no cumplida por las condiciones de ejercicio y la terminación de la aplicación de incentivos de capital por parte de la empresa, y el objeto de incentivos no cumple las condiciones de ejercicio.
