Beijing deheng Law Firm
Sobre Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Poner fin a la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I) y a la recompra y cancelación de acciones restringidas concedidas pero no liberadas
Opinión jurídica
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Catálogo
Aplicación del plan de incentivos… 3. Aprobación y autorización de la terminación y cancelación de la recompra… Información básica sobre esta terminación y recompra Observaciones finales 6.
Beijing deheng Law Firm
Sobre Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Poner fin a la aplicación del plan de incentivos limitados a las acciones (fase I) y recompra
Cancelación de acciones restringidas concedidas pero no liberadas
Opinión jurídica
Deheng 01f20201488 – 4 to: Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Beijing deheng law firm (hereinafter referred to as the “Stock Exchange”) has been entrusted by the State Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) \ \ \ \ \ De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (modificadas en 2018) emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”), Las medidas provisionales para la aplicación de incentivos basados en acciones por las empresas estatales que cotizan en bolsa (en el territorio de China) (en lo sucesivo denominadas “las medidas provisionales”), las directrices para la aplicación de incentivos basados en acciones por las empresas centrales que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices de trabajo”), la circular sobre cuestiones relativas a la normalización de la aplicación del sistema de incentivos basados en acciones por las empresas estatales que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “la circular”), Las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos, como la circular de la SASAC sobre cuestiones relativas a la promoción de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa controladas por el Gobierno central, y los Estatutos de la sociedad anónima controlada por el Estado (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), De conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, el plan de incentivos para las acciones restringidas (primera fase) (proyecto) de la sociedad Holding de China (en adelante denominado “Plan de incentivos (primera fase) (proyecto)”, El presente dictamen jurídico se emite en relación con las cuestiones pertinentes relativas a la terminación de la ejecución del plan de incentivos y la recompra y cancelación de las acciones restringidas concedidas pero no liberadas (en lo sucesivo denominadas “esta terminación y recompra y cancelación”).
La empresa se ha comprometido a garantizar que los documentos originales, los materiales duplicados y las firmas y sellos de las fotocopias proporcionadas a la bolsa en relación con esta terminación y recompra y cancelación son auténticos; Sus declaraciones y explicaciones son completas, verdaderas y válidas; Todos los hechos y documentos que puedan afectar a la presente opinión jurídica se han revelado a la bolsa sin ocultación ni omisión.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores, y sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente Dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas para garantizar la veracidad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico. Las observaciones finales son precisas y completas, legales y precisas, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes.
La bolsa sólo emitirá dictámenes jurídicos sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la terminación de la empresa y la cancelación de la recompra, y no emitirá dictámenes sobre cuestiones e informes profesionales distintos de la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos, la adopción de decisiones sobre inversiones y el análisis financiero; La referencia que se hace en la presente opinión jurídica a ciertos datos y conclusiones que figuran en los documentos relativos a los estados financieros, la auditoría financiera y la evaluación de los activos no implica ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y no está debidamente calificada para verificar y juzgar esos elementos ni para los abogados de la bolsa.
Esta opinión jurídica es sólo para el uso de la empresa para la terminación y recompra de artículos pasados a pérdidas y ganancias, y no puede ser utilizada por nadie para ningún otro propósito sin el consentimiento de la bolsa.
La Bolsa está de acuerdo en que la empresa cite el contenido pertinente de la presente opinión jurídica en los documentos preparados para la terminación y la cancelación de la recompra, siempre que la empresa no dé lugar a ambigüedades o interpretaciones erróneas de la ley al hacer la mencionada referencia. The Lawyers of the exchange agree to take this legal Opinion as the Legal Document required for the matter of this Termination and recompration and Cancellation of the company, Report it together with other Reporting Materials, and Bear Relevant legal responsibility for the legal opinion issued according to law.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión, las medidas experimentales, las directrices de trabajo, la circular de la SASAC sobre cuestiones relativas a la promoción de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa controladas por empresas centrales y los Estatutos de la empresa, la bolsa de valores se ajustará a las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica China. Se han verificado y verificado los documentos y hechos relativos a la terminación y recompra de la cancelación de la empresa, y se han emitido las siguientes opiniones jurídicas:
Aplicación del plan de incentivos
1. El Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración de la empresa elaboró el plan de incentivos (primera fase) (proyecto) y su resumen, que se presentaron a la 24ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa para su examen.
2. El 28 de diciembre de 2020, la empresa celebró la 24ª reunión del noveno Consejo de Administración. Examen y aprobación de la propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos para las acciones de la sociedad anónima de cartera (primera fase) (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos para las acciones de la sociedad anónima de cartera (primera fase) y la propuesta sobre la presentación a la Junta General de accionistas de la sociedad para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos restrictivos para las acciones de la sociedad (primera fase) Y otras propuestas conexas.
Cuando el Consejo de Administración de la empresa examinó el proyecto de ley mencionado, los directores Yao Yong y Xia yingyuan se habían abstenido de votar como directores asociados debido a su intención de participar en el primer plan de incentivos de capital.
3. On 28 December 2020, The Independent Directors of the company expressed their views on the Incentive Plan (Phase 1) (Draft) and believed that the implementation of this Incentive Plan would be conducive to the Improvement of the Incentive Mechanism of the company and would not harm the interests of the company and all Shareholders.
4. El 28 de diciembre de 2020, la empresa celebró la 20ª reunión de la novena Junta de supervisores. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre el plan de incentivos para las acciones restringidas de la sociedad anónima de cartera (primera fase) (proyecto) y su resumen, el proyecto de ley sobre la aplicación del método de gestión de la evaluación del plan de incentivos para las acciones restringidas de la sociedad anónima de cartera (Primera fase) y el proyecto de ley sobre la lista de objetivos de incentivos del plan de incentivos para las acciones restringidas de la sociedad anónima de cartera (primera fase) Y otras propuestas relacionadas con este plan de incentivos. 5. El 27 de abril de 2021, la empresa fue establecida en el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) The announcement on the implementation of restricted Stock Incentive Scheme by Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. La empresa ha recibido la respuesta de la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Consejo de Estado sobre la aplicación del plan de incentivos restrictivos de acciones por parte de la sociedad anónima de cartera de propiedad estatal (No. 178 [2021] de guozikaofen), y la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Consejo de Estado ha convenido en principio en aplicar el plan de incentivos restrictivos de acciones.
6. El 27 de agosto de 2021, la empresa celebró la segunda Junta General provisional de accionistas en 2021. Habiendo examinado y aprobado la propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos para las acciones (primera fase) (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos para las acciones (primera fase) de la sociedad anónima de cartera, la propuesta sobre la presentación a la Junta General de accionistas de la sociedad para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos restrictivos para las acciones (primera fase) de la sociedad, Y otras propuestas conexas.
7. El 27 de agosto de 2021, la empresa convocó la tercera reunión del Décimo Consejo de Administración y la tercera reunión del Décimo Consejo de supervisión para examinar y aprobar la “propuesta sobre el ajuste del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I)” y la “propuesta sobre la primera concesión de acciones restringidas a Los objetivos de incentivos”. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones mencionadas, y la Junta de supervisores verificó las cuestiones mencionadas y emitió una opinión de verificación.
8. El 3 de noviembre de 2021, la empresa fue establecida en el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) Se divulga el anuncio sobre el progreso de la concesión de derechos en el cambio de la naturaleza de las acciones y el plan restrictivo de incentivos a las acciones (primera fase). Tras la confirmación de la empresa con la bolsa de Shanghai y la sucursal de Shanghai de la sociedad china de registro y liquidación de valores, las 6487850 acciones restringidas concedidas a 91 sujetos de incentivos se cambiarán de acciones negociables condicionales a la venta ilimitada a acciones negociables condicionales a la venta limitada, y las acciones se originarán en las acciones ordinarias de la empresa recompradas del mercado secundario.
9. On 12 November 2021, the company announced the first Grant Results of the restrictive Stock Incentive Scheme (First Phase) of Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
Aprobación y autorización de la terminación y cancelación de la recompra
1. El 24 de mayo de 2022, la empresa convocó la décima reunión del Décimo Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de poner fin a la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (primera fase) y recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas” y la “propuesta de recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas” en la parte del plan de incentivos para las acciones restringidas (primera fase), y los directores asociados se abstuvieron de votar. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones mencionadas.
2. El 24 de mayo de 2022, la empresa convocó la sexta reunión de la décima Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta de poner fin a la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (primera fase) y recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas” y la “propuesta de recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas” del plan de incentivos para las acciones restringidas (primera fase).
En resumen, los abogados de la bolsa consideran que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, las cuestiones pertinentes relativas a la terminación y recompra han obtenido la autorización y aprobación necesarias en la etapa actual, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión, las medidas provisionales, los Estatutos de la sociedad y el plan de incentivos (primera fase) (proyecto), etc. La terminación y la cancelación de la recompra deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen. La empresa debe cumplir la obligación de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y pasar por los procedimientos pertinentes para reducir el capital social y cancelar el registro de las acciones.
Información básica sobre esta terminación y recompra
Razones de la terminación y cancelación de la recompra
De conformidad con la resolución de la décima reunión del Décimo Consejo de Administración y la resolución de la sexta reunión del Décimo Consejo de supervisión de la empresa, el proyecto de ley sobre la terminación de la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I) y la recompra y cancelación de las acciones restringidas concedidas pero que Aún no se han levantado, teniendo en cuenta los grandes cambios ocurridos en el entorno macroeconómico y de mercado fuera de China, as í como los efectos de la nueva epidemia de coronavirus y la incertidumbre sobre la duración de la epidemia, En este caso, es difícil cumplir los requisitos de evaluación del desempeño establecidos en el plan de incentivos para el desempeño de la empresa. Con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa y de la mayoría de los inversores, en combinación con el futuro plan de desarrollo de la empresa y mediante un estudio cuidadoso, la empresa tiene la intención de poner fin al plan de incentivos y recomprar y cancelar las acciones restringidas pertinentes, y ha decidido recomprar y cancelar las 6323650 acciones restringidas no desbloqueadas concedidas a 89 sujetos de incentivos. Los documentos correspondientes, como el Plan Nacional de incentivos a las acciones restringidas (primera fase) para la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación, terminan conjuntamente.
Ii) Situación de la recompra y cancelación de acciones restringidas
1. Número de cesiones temporales
La empresa necesita recomprar y cancelar el total de acciones restringidas mantenidas por 89 sujetos de incentivos 6323650 acciones, que representan aproximadamente el 1,41% del capital social total de la empresa 446936885 acciones.
2. Precio de recompra
El precio de recompra de las acciones restringidas relacionadas con la recompra y cancelación de la empresa debido a la terminación del plan de incentivos es el precio de subvención y el precio de mercado en el momento de la recompra (el precio de cierre de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior a la fecha de recompra de Las acciones restringidas del objeto de incentivos, que será examinado por el Consejo de Administración de la empresa).
El precio de adjudicación del plan de incentivos es de 6.942 Yuan / acción, y el precio de cierre de las acciones de la empresa el 23 de mayo de 2022 es de 7.62 Yuan / acción. Por lo tanto, el precio de recompra de las acciones restringidas en este plan de incentivos es de 6.942 Yuan / acción.
3. Total de fondos de recompra y fuentes de fondos
El precio de recompra de las acciones restringidas involucradas en el plan de incentivos es de 6.942 Yuan / acción, y el número de recompras es de 6.323650 acciones. El total de fondos de recompra pagados por la empresa para la recompra de acciones restringidas es de 4.388778,30 Yuan. La fuente de los fondos de recompra son los fondos propios de La empresa.
En resumen, los abogados de la bolsa consideran que las razones, la cantidad, el precio de la recompra y la fuente de fondos de la terminación y la cancelación de la recompra se ajustan a las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas, las directrices de trabajo, las medidas experimentales, el plan de incentivos (primera fase) (Proyecto), etc.
Observaciones finales
En resumen, el abogado de la bolsa considera que:
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la terminación de la sociedad y la cancelación de la recompra han obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa, que todavía deben presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación. Las razones, la cantidad, el precio de recompra y la fuente de fondos de esta terminación y recompra se ajustan a las medidas administrativas, las directrices de trabajo, las medidas experimentales y el plan de incentivos (primera fase) (d)
