Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
Sobre
Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Poner fin a la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I) y a la recompra y cancelación de acciones restringidas concedidas pero no liberadas
De
Informe del asesor financiero independiente
Mayo 2022
Catálogo
Explicación… 3 II. Declaración Hipótesis básicas 5. Procedimientos de aprobación y autorizaciones pertinentes para la ejecución de este plan de incentivos… 6. Descripción de las cuestiones relativas a la terminación de la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I) y a la recompra y cancelación de las acciones restringidas concedidas pero que aún no se han levantado. Observaciones finales del asesor financiero independiente 11 I. Interpretación 1. Listed Companies, Companies and countries Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) : refers to Countries Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 2. This plan, this Incentive Plan, Incentive Plan, restrictive Stock Incentive Plan: refers to the restrictive Stock Incentive Plan (Phase 1) (Draft) of China Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 3. Acciones restringidas: las empresas que cotizan en bolsa conceden un cierto número de acciones a los objetivos de incentivos de acuerdo con condiciones predeterminadas. Los objetivos de incentivos sólo pueden vender acciones restringidas y beneficiarse de ellas si cumplen las condiciones establecidas en el plan de incentivos de capital durante la vida laboral o el objetivo de rendimiento. 4. Objeto de la motivación: de conformidad con las disposiciones del plan, los empleados cualificados para recibir un determinado número de acciones restringidas. 5. Fecha de concesión: la fecha en que una empresa concede acciones restringidas a un objeto incentivador; la fecha de concesión debe ser la fecha de negociación. 6. Precio de adjudicación: se refiere al precio de cada acción restringida otorgada por el Estado al objeto del incentivo. 7. Período de restricción: el período durante el cual las acciones restringidas concedidas al objeto incentivador en virtud del presente plan están prohibidas de ser transferidas, utilizadas para garantizar y pagar deudas. 8. Período de eliminación de la restricción de la venta: el período durante el cual las acciones restringidas mantenidas por el objeto incentivador pueden ser liberadas de la restricción de la venta y cotizadas en bolsa después de que se cumplan las condiciones de eliminación de la restricción de la venta estipuladas en el plan. 9. Condiciones de Liberación de las restricciones a la venta: se refiere a las condiciones necesarias para la liberación de las restricciones a la venta de las acciones obtenidas por el objeto incentivador. 10. Derecho de sociedades: el derecho de sociedades de la República Popular China. 11. Ley de valores: se refiere a la Ley de valores de la República Popular China. 12. Medidas de Gestión: se refiere a las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa. 13. Los Estatutos de la sociedad: se refieren a los Estatutos de la sociedad anónima de control estatal. 14. C
Declaraciones
El asesor financiero independiente formula la siguiente declaración en relación con el presente informe:
Los documentos y materiales en que se basa el presente informe del asesor financiero independiente son proporcionados por el Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) \ \ \ \ \ \ \ \ La puntualidad es responsable. El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
El asesor financiero independiente no será responsable de los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por los inversores de conformidad con el presente informe si la terminación de la ejecución y la recompra y cancelación de las acciones restringidas son equitativas y razonables para los accionistas del Estado, si afectan a los intereses de los accionistas y al funcionamiento continuo de la empresa que cotiza en bolsa y no constituyen ninguna propuesta de inversión para el Estado.
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el informe del asesor financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El asesor financiero independiente pide a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa que lean cuidadosamente la información pertinente sobre la recompra y cancelación de acciones restringidas divulgada públicamente por la empresa que cotiza en bolsa.
El asesor financiero independiente ha realizado una investigación a fondo y ha examinado cuidadosamente la información pertinente sobre las cuestiones relacionadas con la terminación de la ejecución y la recompra y cancelación de las acciones restringidas de conformidad con el principio de diligencia, prudencia y diligencia con respecto a todos los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con El principio de objetividad e imparcialidad, y el alcance de la investigación incluye los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas de gestión de la remuneración, el Consejo de Administración pertinente, las resoluciones de la Junta General de accionistas y los informes financieros pertinentes de las empresas. El plan de producción y gestión de la empresa, etc., se comunica eficazmente con el personal pertinente de la empresa que cotiza en bolsa, sobre la base de lo cual se publica el informe del asesor financiero independiente y se asume la responsabilidad de la autenticidad, exactitud e integridad del informe.
El presente informe se utilizará únicamente para los fines de la terminación de la ejecución y la recompra de acciones restringidas y no se utilizará para ningún otro fin. La empresa está de acuerdo en que el informe de la empresa se considerará un documento necesario para que la empresa ponga fin a la ejecución y recompra de acciones restringidas y se anuncie de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai.
El presente informe se ha preparado de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, y sobre la base de la información pertinente proporcionada por las empresas que cotizan en bolsa.
Hipótesis básicas
El informe del asesor financiero independiente publicado por el asesor financiero se basa en las siguientes hipótesis:
No se han producido cambios importantes en las leyes, reglamentos y políticas nacionales vigentes;
La información sobre la que se basa el asesor financiero independiente es veraz, exacta, completa y oportuna;
Los documentos pertinentes expedidos por las empresas que cotizan en bolsa sobre la terminación de la ejecución y la recompra y cancelación de acciones restringidas son auténticos y fiables;
Iv) no existen otros obstáculos para la terminación de la ejecución y la recompra y cancelación de las acciones restringidas, y todos los acuerdos pertinentes pueden aprobarse efectivamente y, en última instancia, completarse según lo previsto;
Todas las partes involucradas en la terminación y recompra de acciones restringidas pueden cumplir todas las obligaciones de buena fe de acuerdo con el plan de incentivos y los términos del acuerdo pertinente;
No hay otros factores imprevisibles e irresistibles que puedan causar efectos adversos importantes.
1. El 28 de diciembre de 2020, la empresa celebró la 24ª reunión del noveno Consejo de Administración. Se examinaron y aprobaron el proyecto de ley sobre el plan de incentivos restrictivos para las acciones (primera fase) (proyecto) y su resumen, el proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos para las acciones (primera fase) y el proyecto de ley sobre la solicitud de autorización del Consejo de Administración para tramitar las cuestiones pertinentes del plan de incentivos restrictivos para las acciones (primera fase) de la empresa a la Junta General de accionistas de la empresa.
El director independiente de la empresa emitió un dictamen independiente sobre la propuesta relativa al plan de incentivos.
El mismo día, la empresa convocó la 20ª reunión de la novena Junta de supervisores para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones (primera fase) (proyecto) y su resumen, el proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos de acciones (primera fase) y el proyecto de ley sobre la lista de objetivos de incentivos del plan de incentivos restrictivos de acciones (primera fase). La Junta de supervisores de la empresa verificó las cuestiones pertinentes del plan de incentivos y emitió las opiniones de verificación pertinentes.
2. El 27 de abril de 2021, la empresa fue establecida en el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) El anuncio sobre la aplicación del plan de incentivos restrictivos de acciones aprobado por la Comisión Reguladora de activos de propiedad estatal del Consejo de Estado (anuncio no. 2021 – 023) fue publicado por el Gobierno. La empresa ha recibido la respuesta de la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Consejo de Estado sobre la aplicación del plan de incentivos de acciones restringidas (gzk [2021] No. 178). La Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Consejo de Estado está de acuerdo en principio con la aplicación del plan de incentivos de acciones restringidas.
3. El 12 de agosto de 2021, la empresa fue establecida en el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) Se divulgan las opiniones de auditoría de la Junta de supervisores sobre la lista de objetivos de incentivos del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa (primera fase) y la nota informativa sobre la publicidad (número de anuncio: 2021 – 030). Entre el 31 de diciembre de 2020 y el 10 de enero de 2021, la empresa dio a conocer los nombres y las funciones de algunos de los sujetos de incentivos concedidos por primera vez por el plan de incentivos en el sistema oa interno de la empresa. Durante el período de publicidad, la Junta de supervisores de la empresa no ha recibido ninguna objeción a la primera concesión de parte de los objetivos del plan de incentivos.
4. El 12 de agosto de 2021, la empresa fue establecida en el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) El director independiente Huang Sheng, encargado por otros directores independientes, actúa como reclutador para solicitar el derecho de voto de todos los accionistas de la empresa en relación con el plan de incentivos de la empresa examinado en la segunda Junta General provisional de accionistas en 2021.
5. El 27 de agosto de 2021, la empresa celebró la segunda Junta General provisional de accionistas en 2021. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre el plan de incentivos a largo plazo para las acciones restringidas de China (proyecto) y su resumen, el proyecto de ley sobre el plan de incentivos a largo plazo para las acciones restringidas de China (primera fase) (proyecto) y su resumen, el proyecto de ley sobre el plan de incentivos a largo plazo para las acciones restringidas de China (primera fase) (proyecto) y el proyecto de ley sobre las medidas de gestión del plan de incentivos a largo plazo para las acciones restringidas de China, el proyecto de ley sobre el plan de incentivos a largo plazo para las acciones restringidas de China (primera fase) El proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación, el proyecto de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones pertinentes del plan de incentivos a largo plazo para las acciones restringidas de la empresa, y el proyecto de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones pertinentes del plan de incentivos a largo plazo para las acciones restringidas
El mismo día, la empresa se encuentra en el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) Se divulga el informe de autocontrol sobre la situación de las personas con información privilegiada que compran y venden acciones de la empresa (número de anuncio: 2021 – 032).
6. El 27 de agosto de 2021, la empresa convocó la tercera reunión del Décimo Consejo de Administración y la tercera reunión del Décimo Consejo de supervisión para examinar y aprobar la “propuesta sobre el ajuste del plan de incentivos para las acciones restringidas (primera fase)” y la “propuesta sobre la primera concesión de acciones restringidas a Los objetivos de incentivos”. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones mencionadas, y la Junta de supervisores verificó las cuestiones mencionadas y emitió una opinión de verificación.
7. El 3 de noviembre de 2021, la empresa fue establecida en el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) Se divulga el anuncio sobre el progreso de la concesión de derechos en el cambio de la naturaleza de las acciones y el plan restrictivo de incentivos a las acciones (primera fase) del Gobierno de China (número de anuncio: 2021 – 043). Tras la confirmación de la empresa con la bolsa de Shanghai y la sucursal de Shanghai de la sociedad china de registro y liquidación de valores, las 6487850 acciones restringidas concedidas a 91 sujetos de incentivos se cambiarán de acciones negociables condicionales a la venta ilimitada a acciones negociables condicionales a la venta limitada, y las acciones se originarán en las acciones ordinarias de la empresa recompradas del mercado secundario.
8. El 24 de mayo de 2022, la empresa convocó la décima reunión del Décimo Consejo de Administración y la sexta reunión del Décimo Consejo de supervisión para examinar y aprobar la “propuesta de poner fin a la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I) y recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas” y la “propuesta de recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas” en la parte del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I). El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones mencionadas.
En resumen, el asesor financiero independiente considera que, a la fecha de publicación del presente informe del asesor financiero independiente, se han obtenido las aprobaciones y autorizaciones necesarias para poner fin a la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I) y todas las cuestiones relativas a las acciones restringidas concedidas pero no liberadas mediante recompra y cancelación, de conformidad con las medidas de gestión y las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa. Sin embargo, es necesario presentar a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen las cuestiones relativas a la cancelación de la recompra y la terminación de la aplicación del plan de incentivos.
Descripción de las cuestiones relativas a la terminación de la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas (fase I) y a la recompra y cancelación de las acciones restringidas concedidas pero no liberadas
Razones para poner fin a la aplicación del primer plan de incentivos para las acciones restringidas y recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas
En vista de los grandes cambios ocurridos en el entorno macroeconómico y de mercado de China, y teniendo en cuenta el impacto de la nueva epidemia de coronavirus y la incertidumbre de la duración de la epidemia, es muy difícil que la empresa alcance los requisitos de evaluación del desempeño establecidos en el plan de incentivos para el desempeño de la empresa, y es difícil lograr el objetivo de incentivos y el efecto de incentivos previstos si continúa aplicando el plan de incentivos. Con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa y de la mayoría de los inversores, en combinación con el futuro plan de desarrollo de la empresa y mediante un estudio cuidadoso, la empresa tiene la intención de poner fin al plan de incentivos y recomprar y cancelar las acciones restringidas pertinentes, y ha decidido recomprar y cancelar las 6323650 acciones restringidas no desbloqueadas concedidas a 89 sujetos de incentivos. Los documentos correspondientes, como el Plan Nacional de incentivos a las acciones restringidas (primera fase) para la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación, terminan conjuntamente.
Ii) poner fin a la aplicación del primer plan de incentivos para las acciones restringidas y a la recompra y cancelación de las acciones restringidas concedidas pero no liberadas
1. Número de cesiones temporales
La empresa necesita recomprar y cancelar el total de acciones restringidas mantenidas por 89 sujetos de incentivos 6323650 acciones, que representan aproximadamente el 1,41% del capital social total de la empresa 446936885 acciones.
2. Precio de recompra
El precio de recompra de las acciones restringidas relacionadas con la recompra y cancelación de la empresa debido a la terminación del plan de incentivos es el precio de subvención y el precio de mercado en el momento de la recompra (el precio de cierre de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior a la fecha de recompra de Las acciones restringidas del objeto de incentivos, que será examinado por el Consejo de Administración de la empresa).
El precio de adjudicación del plan de incentivos es de 6.942 Yuan / acción, y el precio de cierre de las acciones de la empresa el 23 de mayo de 2022 es de 7.62 Yuan / acción. Por lo tanto, el precio de recompra de las acciones restringidas en este plan de incentivos es de 6.942 Yuan / acción.
3. Total de fondos de recompra y fuentes de fondos
El precio de recompra de las acciones restringidas involucradas en el plan de incentivos es de 6.942 Yuan / acción, y el número de recompras es de 6.323650 acciones. El total de fondos de recompra pagados por la empresa para la recompra de acciones restringidas es de 4.388778,30 Yuan. La fuente de los fondos de recompra son los fondos propios de La empresa.
Tras la verificación, el asesor financiero considera que las cuestiones relativas a la terminación de la aplicación del plan de incentivos restrictivos para las acciones (fase I) y la recompra y cancelación de las acciones restringidas concedidas pero no liberadas por la empresa se ajustan a las disposiciones del reglamento financiero.
