Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas Capítulo V Examen y votación Capítulo VI resoluciones de la Junta General de accionistas Capítulo VII Disposiciones complementarias 17.
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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 4 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 5 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a 2 / 3 del número prescrito en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 6 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 5 del presente reglamento.
Artículo 7 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones.
Artículo 8 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas, o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 9 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de accionistas convocará la Junta en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por sí solos o conjuntamente durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
En el caso de una junta general de accionistas convocada por los propios accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocada no será inferior al 10% antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 10 si la Junta de supervisores o los accionistas convocantes deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración. Artículo 11 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. La Junta proporcionará un registro de accionistas.
Artículo 12 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Cuando un accionista presente una propuesta provisional para la Junta General de accionistas, no se dará ninguna de las siguientes circunstancias:
Los accionistas que presenten propuestas no cumplan los requisitos de calificación de los sujetos, como la proporción de acciones;
Ii) exceder el plazo establecido en la propuesta;
La propuesta no entra en el ámbito de competencia de la Junta General de accionistas;
La propuesta no tiene un tema claro ni una resolución específica;
El contenido de la propuesta viola las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen;
El contenido de la propuesta no se ajusta a las disposiciones de los estatutos.
Los accionistas que presenten propuestas provisionales presentarán al convocante pruebas documentales de la posesión de más del 3% de las acciones de la sociedad. Si un accionista presenta conjuntamente una propuesta por encargo, el accionista encargado expedirá un documento de autorización por escrito al accionista encargado.
El accionista que presente una propuesta provisional o su agente autorizado notificará al convocante, dentro del plazo prescrito, la Carta de propuesta, el poder notarial autorizado y los documentos pertinentes que indiquen la identidad del accionista.
El contenido de la Carta de propuesta de la propuesta provisional incluirá: el nombre de la propuesta, el contenido específico de la propuesta, la Declaración del patrocinador de que la propuesta se ajusta a las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para el funcionamiento normalizado y las disposiciones pertinentes de La Bolsa de Shenzhen, as í como la Declaración del patrocinador de que garantiza la autenticidad de los documentos de prueba de la participación y el poder notarial proporcionados.
Si la propuesta provisional no se encuentra en las circunstancias previstas en el apartado 2, el convocante no podrá negarse a presentar la propuesta provisional a la Junta General de accionistas para su examen. El convocante emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas en un plazo determinado y revelará los nombres o nombres de los accionistas que presenten propuestas provisionales, la proporción de participación y el contenido específico de las nuevas propuestas.
Si el convocante determina que la propuesta provisional se encuentra en las circunstancias especificadas en el párrafo 2 y determina además que la Junta General de accionistas no puede votar sobre la propuesta provisional y adoptar una decisión al respecto, anunciará el contenido de la propuesta provisional de los accionistas pertinentes en un plazo de dos días a partir de la recepción de La propuesta, explicará la base para la determinación y el cumplimiento legal antes mencionados, y contratará a un bufete de abogados para que emita un dictamen jurídico sobre las razones pertinentes y su cumplimiento legal y lo anuncie.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas, en el que se revelarán los nombres o nombres de los accionistas que presenten propuestas provisionales, la proporción de acciones y el contenido de la nueva propuesta. Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas. Cuando el convocante necesite complementar o corregir el contenido de la divulgación de la propuesta de conformidad con las disposiciones pertinentes, no podrá modificar sustancialmente la propuesta, y los anuncios de adiciones o correcciones pertinentes se publicarán antes de que comience la votación en línea en la Junta General de accionistas, y el dictamen jurídico que se revele al mismo tiempo que la resolución de la Junta General de accionistas incluirá las opiniones explícitas de los abogados sobre si el contenido de la divulgación de la propuesta se complementa o corrige o no constituye una modificación sustancial de la propuesta.
Si la propuesta se modifica sustancialmente, el cambio se considerará una nueva propuesta y no se someterá a votación en la presente junta general de accionistas.
Las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en los artículos 13 y 14 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 15 el Consejo de Administración examinará las propuestas de conformidad con los siguientes principios:
Correlación. Si el Consejo de Administración tiene una relación Direct a con la sociedad en relación con las cuestiones relativas a la propuesta y no excede del mandato de la Junta General de accionistas establecido en las leyes, reglamentos y estatutos, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. En caso de incumplimiento de los requisitos anteriores, no se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Procedimiento. La Junta podrá adoptar decisiones sobre cuestiones de procedimiento relacionadas con la propuesta. Si la propuesta se somete a votación separada o consolidada, se requerirá el consentimiento del patrocinador original; Si el proponente original no está de acuerdo con el cambio, el Presidente de la Junta de accionistas podrá presentar una cuestión de procedimiento a la Junta de accionistas para que adopte una decisión y la examine de conformidad con el procedimiento de decisión de la Junta de accionistas.
Artículo 16 si el Consejo de Administración decide no incluir la propuesta de la Junta General de accionistas en las deliberaciones de la Junta, la explicación y explicación se llevarán a cabo en la Junta General de accionistas.
Si el proponente tiene objeciones a la decisión del Consejo de Administración de no incluir su propuesta en el orden del día de la Junta General de accionistas, podrá solicitar que se convoque una junta general extraordinaria de accionistas de conformidad con el procedimiento previsto en el artículo 9 del presente reglamento.
Si el proponente decide convocar una junta general provisional de accionistas por sí mismo, lo notificará por escrito al Consejo de Administración y emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General provisional de accionistas, cuyo contenido se ajustará a las siguientes disposiciones: el contenido de la propuesta no podrá a ñadirse ningún nuevo contenido; de lo contrario, el proponente volverá a presentar una solicitud de convocatoria de la Junta General de accionistas al Consejo de Administración de conformidad con los procedimientos.
Artículo 17 el convocante notificará a todos los accionistas 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas.
Artículo 18 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 19 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, la opinión del director independiente se revelará a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas o de la notificación complementaria.
Artículo 20 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales, as í como en los últimos cinco años en otras instituciones como directores, supervisores y personal directivo superior;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
No se ha llegado a una conclusión definitiva sobre si la Comisión Reguladora de valores de China ha sido sancionada por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes, as í como sobre las medidas disciplinarias de la bolsa de valores, y si la Comisión Reguladora de valores de China ha presentado un caso para su investigación por los órganos judiciales por sospecha de delito o si la Comisión Reguladora de valores de China ha presentado un caso para su inspección por sospecha de violación de la ley;
Si la Comisión Reguladora de valores de China ha publicado o ha sido incluida en la lista de personas a las que se aplica la deshonestidad por el tribunal popular en la Plataforma de investigación pública de información sobre violaciones de la ley y deshonestidad en el mercado de valores y futuros;
Vi) si existen circunstancias en las que el derecho de sociedades, otras leyes, reglamentos y organismos reguladores no puedan actuar como directores o supervisores;
Otras cuestiones importantes exigidas por la bolsa de Shenzhen.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 21 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante emitirá un aviso dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración, indicando las razones específicas de la prórroga o cancelación. En caso de que se aplace la celebración de la Junta General de accionistas, la sociedad anunciará en la notificación la fecha de celebración de la Junta después de la prórroga.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 22 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar en que se encuentre la sociedad o el lugar designado en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión y se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación.
Los accionistas pueden asistir personalmente a la Junta General de accionistas y ejercer el derecho de voto, o pueden confiar a otros para que asistan en su nombre y ejerzan el derecho de voto dentro de los límites autorizados.
Artículo 23 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 24 todos los accionistas registrados o sus agentes tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad y el convocante no podrán negarse por ningún motivo.
Artículo 25 cuando un accionista individual asista personalmente a la reunión, presentará su tarjeta de identidad u otro documento o certificado válido que pueda demostrar su identidad; Cuando se encomiende a otra persona que asista a la reunión, el fideicomisario también presentará su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. Si un agente está autorizado a asistir a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 26 Representación de terceros en la Junta General de accionistas emitida por los accionistas
