Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Reglamento sobre la labor de los directores independientes
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Condiciones de servicio de los directores independientes Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes Capítulo 5 condiciones de trabajo de los directores independientes Capítulo VI Disposiciones complementarias 11.
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Reglamento sobre la labor de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China, el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM (en lo sucesivo denominado “el reglamento de cotización”) y otros documentos jurídicos y normativos, as í como los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable, que se refiere a las personas con títulos profesionales superiores de contabilidad o cualificaciones de contadores públicos certificados.
Artículo 4 El Comité de estrategia, el Comité de nombramientos, el Comité de auditoría y el Comité de remuneración y evaluación se establecerán en el Consejo de Administración de la empresa. El Comité de estrategia, el Comité de nombramientos, el Comité de auditoría y el Comité de remuneración y evaluación estarán integrados por no menos de tres directores, y los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité, excepto el Comité de estrategia, y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales de la contabilidad.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes de una sociedad deberán tener las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. El director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Ii) no hay violación de las disposiciones de la Ley de Administración Pública relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Iii) tener la independencia requerida en las directrices;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de valores de China y sus instituciones autorizadas de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 6 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las principales relaciones sociales entre las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa y sus familiares inmediatos (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de Los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) haya adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y siga estando prohibida;
Ⅸ) Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada;
Ser castigado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Otras personas designadas por el c
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos, normas y estatutos.
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número requerido, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 los directores independientes de la sociedad y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 la sociedad nombrará, elegirá y reemplazará a los directores independientes de conformidad con la ley y las normas.
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el candidato a director independiente podrá solicitar el consentimiento del candidato antes de su nombramiento. El nominado debe tener pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado, y el nominado del director independiente debe verificar si el candidato del director independiente se encuentra en las siguientes circunstancias y dar una explicación: (I) durante su mandato anterior como director independiente, a menudo ausente o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración; Cuando, durante su mandato anterior como director independiente, no se haya emitido ninguna opinión independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente no se ajusta claramente a los hechos;
Ha sido condenado públicamente por la c
No se ajustan a las disposiciones de los departamentos pertinentes sobre las calificaciones de los directores y directores independientes;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Artículo 12 el nominado hará una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 13 al examinar la notificación de la Junta General de accionistas para el nombramiento de directores independientes, la sociedad revelará a los accionistas los datos pertinentes de los artículos 11 y 12 de las presentes disposiciones, a fin de garantizar que los accionistas tengan una comprensión adecuada de los candidatos en el momento de la votación.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido del cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato.
El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a un tercio del número de directores debido a la dimisión del director independiente, la dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Artículo 17 la destitución del director independiente de la sociedad estará sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 18 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán impugnar o proponer la destitución del Consejo de Administración de la sociedad a los directores independientes que no posean las calificaciones o la capacidad de los directores independientes para desempeñar sus funciones de manera independiente o que no protejan los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores.
El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará a los accionistas.
El Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente una reunión especial para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados a los accionistas.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 19 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 20 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 21 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada.
Artículo 22 además de los derechos y obligaciones de los directores establecidos en las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones pertinentes, los directores independientes tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de Yuan RMB o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 23 cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de asistencia financiera externa, el cambio del uso de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados y otras cuestiones importantes;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes de la bolsa de Shenzhen y en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 24 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones pertinentes: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 25 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
Vi) directores independientes
