Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Sistema de gestión de la garantía externa
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Examen, aprobación y divulgación de información sobre garantías externas Capítulo 3 Gestión de riesgos de la garantía externa… Capítulo IV Responsabilidad y sanciones Capítulo V Disposiciones complementarias 12.
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Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), garantizar los derechos e intereses legítimos de los inversores, proteger la seguridad de los bienes de la empresa y reducir los riesgos de explotación, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Leyes y reglamentos como el Código Civil de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones de GEM, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en GEM No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en GEM, las directrices para la Supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Los documentos normativos y las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), junto con la situación real de la empresa, establecen el sistema de gestión de la garantía externa (en lo sucesivo denominado “el sistema”).
Artículo 2 “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, la hipoteca, la prenda y otros medios de garantía proporcionados por la empresa a otra persona.
Artículo 3 cuando una filial de control de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial de control haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía. Cuando la garantía externa se ejecute de conformidad con el presente sistema y constituya simultáneamente una transacción conexa, también se aplicarán las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas sobre las transacciones conexas.
La sociedad y sus filiales controladoras llevarán a cabo la contragarantía, mutatis mutandis, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y cumplirán los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información sobre la base del importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 4 todos los directores y altos directivos de la empresa tratarán cuidadosamente las garantías externas y controlarán estrictamente los posibles riesgos derivados de las garantías externas.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo. La empresa tiene derecho a rechazar cualquier acto que le obligue a proporcionar una garantía a otra persona.
Artículo 6 la garantía externa de la sociedad será examinada por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de conformidad con los estatutos y el presente sistema.
Sin la aprobación previa de la empresa, la filial de control de la empresa no puede proporcionar garantías externas.
La garantía externa de la filial controladora de la sociedad, si es necesaria para su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, será examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad antes de ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración (o el Director Ejecutivo, en adelante denominados colectivamente “el Consejo de Administración”), la Junta de accionistas (o los accionistas o la Junta General de accionistas, en adelante denominados colectivamente “la Junta de accionistas”).
Artículo 7 el Departamento de gestión de la garantía externa será el Departamento de Finanzas de la empresa, y otros departamentos de la empresa prestarán asistencia activa. Artículo 8 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas en el proceso de garantía externa son las siguientes:
Examinar la información pertinente proporcionada por la entidad que solicita la garantía;
Evaluar la situación crediticia y el riesgo de garantía de la entidad solicitante;
Custodia adecuada del contrato de garantía y de los documentos del garante;
Después de que la empresa ofrezca una garantía externa, el seguimiento y la supervisión del garante se llevarán a cabo a tiempo; Informar al Consejo de supervisión y al Secretario del Consejo de Administración sobre las garantías externas;
Manejar otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
Artículo 9 el Secretario del Consejo de Administración informará al Consejo de Administración sobre la situación pertinente de la garantía externa y será responsable de organizar el procedimiento de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Capítulo II Examen, aprobación y divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 10 cuando la empresa no ofrezca activamente garantías externas y necesite realmente garantías externas, la empresa garantizada presentará una solicitud a la empresa. La empresa que solicite la garantía de la empresa debe tener buenas condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda correspondiente.
Artículo 11 antes de decidir proporcionar una garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la situación crediticia del objeto garantizado. El Departamento de Finanzas solicitará al solicitante de la garantía que proporcione a la empresa la siguiente información:
Los datos básicos de la empresa y el informe de análisis de la situación empresarial;
Ii) el informe de auditoría más reciente y los estados financieros corrientes;
Iii) el contrato principal y la información relativa al contrato principal;
Iv) El propósito del préstamo bancario garantizado y el efecto económico previsto;
Análisis de la capacidad de reembolso de los préstamos bancarios garantizados por esta garantía;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
El plan de contragarantía y la prueba de la capacidad real del proveedor de contragarantía;
Otra información pertinente que la empresa considere necesaria.
Artículo 12 el Ministerio de Finanzas examinará si la empresa solicitante de garantía cumple los siguientes requisitos y preparará un informe de evaluación de las operaciones de garantía externa:
Las personas jurídicas establecidas y válidamente existentes de conformidad con la Ley No tendrán que ser rescindidas;
Tener buenas condiciones de funcionamiento y financieras y un flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo;
Si se ha proporcionado una garantía, no se ha producido ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía;
La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
La empresa puede adoptar medidas de prevención de riesgos;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 13 el Departamento de Finanzas presentará el informe de evaluación de las operaciones de garantía externa al Director Financiero y al Director General de la empresa para su examen.
El Director Financiero y el Director General de la empresa examinarán y aprobarán el Acuerdo e informarán al Consejo de Administración para su aprobación.
Artículo 14 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración y aprobada y resuelta por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
En el caso de las transacciones con partes vinculadas, el Director Asociado no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores; la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no vinculados; la resolución del Consejo de Administración estará sujeta a La aprobación de la mayoría de los directores no vinculados y al consentimiento por escrito de más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en el Consejo de Administración. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 15 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si el número de acuerdos de garantía que se produzcan cada año es elevado y es difícil de presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente acuerdos de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, un importe total adicional de garantía para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 en caso de que la empresa modifique el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, si la garantía original constituye una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción, cumplirá oportunamente los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 17 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 18 el Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente. Cuando sea necesario, podrá contratarse a un organismo profesional externo para que evalúe el riesgo de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto. No se concederá ninguna garantía a una entidad solicitante de garantía en las siguientes circunstancias:
No se ajusta a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Proporcionar información falsa;
La empresa ha proporcionado garantías y ha incurrido en retrasos en el reembolso, etc.;
Deterioro de las condiciones de funcionamiento y mala reputación;
Las pérdidas del año anterior o las ganancias del año anterior son pequeñas y las pérdidas previstas del año en curso;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 19 las siguientes garantías se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales de cartera, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) proporcionar garantías a los objetos garantizados con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe total de la garantía de la empresa durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
La garantía total de la empresa durante 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa más reciente;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas.
El término “garantía externa total” mencionado anteriormente se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora, y la garantía externa total de la filial controladora de la empresa.
La garantía deliberativa de la Junta General de accionistas se aprobará por mayoría de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas, y la garantía mencionada en el apartado v) también se aprobará por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real deberá abstenerse de votar, y el número de acciones con derecho a voto representadas por el accionista no se incluirá en el número total de votos válidos, y la votación será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gocen, podrá eximirse de la obligación de presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 la garantía proporcionada por la filial controladora de la sociedad será examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas de conformidad con las disposiciones de sus estatutos. Los directores o representantes de los accionistas recomendados por la sociedad consultarán al Departamento de Finanzas de la sociedad y a la Oficina del Consejo de Administración antes de expresar sus opiniones sobre las cuestiones relativas a la garantía en nombre de los intereses de la sociedad en el Consejo de Administración o en la Junta de accionistas de la filial de control a la que pertenezca la sociedad.
La filial controladora notificará a la sociedad en el plazo de un día laborable a partir de la fecha en que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución sobre la garantía externa.
Artículo 21 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por el c
Artículo 22 la sociedad revelará oportunamente las garantías reveladas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El incumplimiento por el garante de la obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Artículo 23 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de la garantía externa que no se haya cumplido al final del período sobre el que se informa y que se haya producido en el período en curso, as í como sobre la situación de la ejecución de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca garantías a sus filiales de control de acciones o a las sociedades que participen en ellas, los demás accionistas de las filiales de control de acciones o de las sociedades que participen en ellas, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o medidas de control de riesgos, como la contragarantía, en proporción a su aportación de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Capítulo III Gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 25 los proyectos de garantía aprobados por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración celebrarán un contrato escrito. El contrato de garantía se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes y especificará las siguientes disposiciones:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) el período de garantía;
Vi) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 26 la sociedad designará a una persona especial para que mantenga el sello y registre el uso, aclare la autoridad de examen y aprobación del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía y lleve a cabo el registro del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía.
Artículo 27 al firmar un contrato de garantía, el firmante deberá poseer una resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas sobre la garantía y un poder notarial para el firmante. El firmante no podrá celebrar un contrato de garantía más allá de su autoridad ni un contrato de garantía por un importe superior al autorizado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Al firmar el contrato de garantía, el firmante debe examinar el contenido pertinente del contrato de garantía y exigir a la otra parte que suprima o modifique las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la empresa o que puedan entrañar riesgos imprevistos. Artículo 28 cuando una filial controladora firme un contrato de garantía externa con la aprobación de la empresa, presentará oportunamente una copia del contrato de garantía al Departamento de Finanzas de la empresa para que conste en acta.
Artículo 29 salvo en el caso de las garantías proporcionadas por la sociedad a las filiales que cotizan en bolsa o a las sociedades o filiales que cotizan en bolsa a las filiales que cotizan en bolsa, cualquier otra garantía externa que surja de la sociedad o de las filiales que cotizan en bolsa exigirá, en la medida de lo posible, que el garante ofrezca una contragarantía y que el proveedor de la contragarantía sea fiel
