Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 Relaciones con partes vinculadas, personas vinculadas y transacciones con partes vinculadas Capítulo III procedimientos de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas Capítulo IV Disposiciones complementarias 13.
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Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar aún más las transacciones con partes vinculadas de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y garantizar que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudique los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados, de conformidad con Las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos y los Estatutos de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), A la luz de la situación real de la empresa, se formulan las medidas para la administración de las transacciones conexas (en lo sucesivo denominadas “las presentes medidas”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se llevarán a cabo de conformidad con los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, y no perjudicarán los intereses de la sociedad ni de los accionistas no vinculados.
Artículo 3 en caso de que la sociedad y todas las filiales de los estados contables consolidados de la sociedad (en lo sucesivo denominadas “filiales controladoras”) realicen actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del Acuerdo será claro y específico.
Artículo 5 los accionistas, directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad. Toda persona que infrinja las disposiciones pertinentes y cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas en las que una sociedad controle una filial se considerarán actos de la sociedad. Si es necesario que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad lo examinen y aprueben, el Consejo de Administración (o el Director Ejecutivo), la Junta de accionistas (o la Junta de accionistas o la Junta General de accionistas) de la sociedad filial lo examinarán y aprobarán después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo examinen y aprueben.
Capítulo II Relaciones con partes vinculadas, personas vinculadas y transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 las relaciones conexas se refieren a las relaciones entre los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad y sus empresas controladas directa o indirectamente, as í como a otras relaciones que puedan dar lugar a la transferencia de beneficios de la sociedad.
Artículo 8 la relación entre las partes vinculadas se juzgará sustancialmente a partir de los medios, medios y grados específicos de control o influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Artículo 9 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 10 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior, directa o indirectamente;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas asociadas de las sociedades enumeradas en el artículo 11 de las presentes medidas o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
Otras personas jurídicas u otras organizaciones que la sociedad determine que tienen una relación especial con la sociedad de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la sociedad incline sus intereses.
Artículo 11 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado 1 del artículo 10 de las presentes medidas; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los párrafos i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge (según la definición de miembro de la familia estrechamente relacionado);
Otras personas físicas que la sociedad determine que tienen una relación especial con la sociedad de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la sociedad incline sus intereses.
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 10 o en el artículo 11 de las presentes medidas como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con una empresa o una person a asociada de la empresa, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 10 o en el artículo 11 de las presentes medidas.
Artículo 13 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas. La información declarada por las personas físicas asociadas a la empresa incluye: i) Nombre y número de identificación; Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc. La información declarada por la persona jurídica asociada incluye: i) el nombre de la persona jurídica y el código unificado de crédito social; Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
De conformidad con la definición de las partes vinculadas que figura en los artículos 10, 11 y 12 del presente sistema, la sociedad determinará la lista de partes vinculadas de la sociedad y la actualizará oportunamente para garantizar que la lista de partes vinculadas sea verdadera, exacta y completa.
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas a que se hace referencia en las presentes medidas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladas por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Ii) vender productos y productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Encomendar o encomendar la gestión;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas)
Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, apoyo financiero a filiales, etc.);
Ix) proporcionar garantías;
X) bienes arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Honestidad y credibilidad;
Ii) no menoscabar los derechos e intereses legítimos de la sociedad ni de los accionistas no vinculados;
Salvo disposición en contrario de las leyes, reglamentos, normas o documentos normativos, los accionistas y directores asociados se abstendrán de votar;
El precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas serán justos y no se apartarán de las normas de precios o tasas de terceros independientes en el mercado. En el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar el precio de mercado o cuyo precio de suscripción esté restringido, las normas relativas a los costos y beneficios se definirán mediante contrato.
La sociedad revelará plenamente a los accionistas la información pertinente sobre las transacciones conexas de conformidad con la ley;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 16 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. La sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Artículo 17 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad estarán obligados a prestar atención a la cuestión de si la sociedad ha malversado los intereses de la sociedad, como la malversación de fondos por las partes vinculadas. En caso de que se descubran circunstancias inusuales, se informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa para que adopte las medidas correspondientes.
Artículo 18 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de los fondos, activos u otros recursos de la sociedad por las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes, para evitar o reducir la pérdida.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 19 cuando una person a afiliada de una sociedad y una sociedad firmen un acuerdo que entrañe una transacción afiliada, deberán adoptarse las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad vote sobre las transacciones conexas, los directores afiliados se retirarán, pero los directores afiliados mencionados tendrán derecho a participar en la deliberación y el debate sobre las transacciones conexas y a presentar sus propias opiniones.
Artículo 20 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración no ejercerá el derecho de voto sobre la resolución ni ejercerá el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El convocante de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire.
Artículo 21 los directores asociados a que se refiere el artículo 20 de las presentes medidas incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que la contraparte controle directa o indirectamente;
Controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Vi) las personas cuyas opiniones comerciales independientes puedan verse afectadas por otras razones.
Artículo 22 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa.
A menos que el Director Asociado haya dado a conocer el asunto al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo y el Consejo de Administración haya aprobado el asunto en una reunión en la que no haya quórum y el Director no haya participado en la votación, la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, transacción o arreglo, a menos que la otra parte sea un tercero de buena fe.
Al informar al Consejo de Administración sobre la relación conexa a que se hace referencia en el párrafo anterior, el Director adoptará la forma escrita, aceptará las preguntas de otros directores y responderá fielmente a las preguntas formuladas por otros directores; El Director se retirará cuando el Consejo de Administración vote sobre las cuestiones relativas a esas relaciones conexas; Otros directores votarán sobre las cuestiones relativas a esas relaciones conexas de conformidad con los procedimientos de las reuniones del Consejo de Administración establecidos en los estatutos.
Artículo 23 si el Director de la sociedad notifica por escrito al Consejo de Administración antes de que la sociedad considere por primera vez la celebración de los contratos, transacciones o arreglos pertinentes, declarando que, debido a los contenidos enumerados en la notificación, los contratos, transacciones o arreglos concertados en el futuro por la sociedad tienen una relación de interés con ellos, se considerará que el Director pertinente ha hecho la divulgación prevista en el artículo 22 de las presentes medidas en la medida especificada en la notificación.
Artículo 24 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos.
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los procedimientos de retirada y votación de los accionistas asociados serán los siguientes:
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas vinculados se retirarán; Si los accionistas afiliados no se retiran voluntariamente, los demás accionistas que participen en la reunión tendrán derecho a solicitar la retirada de los accionistas afiliados y no participarán en la votación. Si la reunión requiere que los accionistas afiliados asistan a la reunión para explicar, los accionistas afiliados tienen la responsabilidad y la obligación de asistir a la reunión para hacer una declaración veraz;
Las cuestiones relativas a la retirada de los accionistas y a la no participación en la votación serán anunciadas por el convocante de la reunión al comienzo de la reunión y marcadas claramente en el voto.
Artículo 25 los accionistas afiliados a que se refiere el artículo 24 de las presentes medidas se referirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias: (I) la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o a una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Viii) las personas cuyo juicio comercial independiente pueda verse afectado por otras razones.
Artículo 26 las transacciones con partes vinculadas que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas:
No importa el importe de la garantía que la sociedad ofrezca a las partes vinculadas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración; Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% (excluido el 5%) de las acciones de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del presente apartado y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Ii) las transacciones conexas entre la empresa y sus partes vinculadas por un valor superior a 30 millones de yuan (excepto la garantía) y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Otras transacciones conexas que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
Empresas involucradas
