Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Reglamento de la Junta
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II convocación, Presidencia y propuestas de reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo III notificación de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo IV Convocación de la reunión de la Junta de Síndicos Capítulo V votación de las reuniones de la Junta de Síndicos 8 Capítulo VI Disposiciones complementarias 11.
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Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será el órgano permanente de adopción de decisiones de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas en el ejercicio de las funciones y facultades que le confieren las leyes y reglamentos, los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 las reuniones del Consejo de Administración serán la principal forma de deliberación del Consejo de Administración. La participación de los directores en las reuniones del Consejo de Administración es la forma básica de cumplir las responsabilidades de los directores.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, tres de los cuales serán elegidos por la Junta General de accionistas. La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta.
El Consejo de Administración está integrado por el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos, el Comité de auditoría y el Comité de remuneración y evaluación. El Comité de estrategia, el Comité de nombramientos, el Comité de auditoría y el Comité de remuneración y evaluación estarán integrados por no menos de tres directores. Además del Comité de estrategia, los directores independientes deberían ser más de la mitad y actuar como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría deberían ser profesionales de la contabilidad.
Artículo 5 el Consejo de Administración formulará por separado normas detalladas para la aplicación de las funciones y los procedimientos de los comités especiales del Consejo de Administración.
Capítulo II convocación, Presidencia y propuestas de reuniones de la Junta
Artículo 6 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 7 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes. El Presidente convocará reuniones periódicas.
Artículo 9 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando lo proponga el Director General;
Vi) Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite.
Artículo 11 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Artículo 12 la Oficina del Consejo de Administración transmitirá al Presidente en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción de la propuesta escrita y los materiales pertinentes. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Capítulo III notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 13 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones con diez días de antelación y tres días de antelación, respectivamente, a todos los directores, supervisores, directores generales y secretarios del Consejo de Administración mediante entrega a mano, fax o correo electrónico (incluido el correo electrónico).
En caso de que surjan circunstancias especiales que exijan una resolución inmediata del Consejo de Administración, la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración podrá llevarse a cabo en interés de la sociedad sin limitación alguna de la forma y el plazo de notificación antes mencionados. Sin embargo, el Coordinador hará una declaración en la reunión.
Artículo 14 la notificación escrita de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de las circunstancias especiales que requieran la convocación de una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 15 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la reunión, se emitirá una notificación por escrito de la modificación un día después de la notificación, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales conexos. En caso de que la reunión sea inferior a un día, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras obtener la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo IV Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes.
Si el número de directores presentes no puede cumplir los requisitos mínimos para la convocatoria de la reunión, el convocante de la reunión anunciará una nueva reunión del Consejo de Administración y fijará la fecha de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 17 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres y números de identificación de los fideicomisarios y fideicomisarios;
Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Iii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iv) el alcance de la autorización del obligado principal y las opiniones de consentimiento, oposición o abstención sobre cada asunto;
Firma y fecha del Fideicomisario y del Fideicomisario, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate letter to the Chairman of the meeting, and shall indicate the entrusted presence in the meeting Register
El Director que actúe en su nombre en la reunión ejercerá los derechos del Director en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni encomienda a otros directores que asistan en su nombre, se considerará que ha renunciado al derecho de voto en esa reunión. Artículo 18 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 19 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si se convoca fuera del lugar de celebración de la reunión, el número de directores presentes se calculará de la siguiente manera: la presencia de vídeo, la presentación de opiniones en la conferencia telefónica, la recepción efectiva de votos válidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o la presentación posterior por los directores de una carta de confirmación por escrito de su participación en la reunión.
Artículo 20 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Artículo 21 salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 22 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Artículo 23 antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá Recomendar al Presidente que invite a esas personas e instituciones a explicar la información pertinente a la reunión.
Capítulo V votación en las reuniones de la Junta
Artículo 24 después de un debate a fondo sobre una propuesta, el Presidente presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta para que voten por separado.
La votación se efectuará por votación registrada o a mano alzada. Las reuniones provisionales del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrán llevarse a cabo por fax, correo electrónico o Wechat y adoptarse resoluciones, y los directores participantes podrán firmarlas.
Artículo 25 la intención de voto de los directores se dividirá en consentimiento, oposición y abstención, y los directores participantes elegirán una de las intenciones anteriores. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo, y si se niegan a hacerlo, se considerará que han renunciado a sus derechos. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 26 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Artículo 27 cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 28 el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad de todos los directores de la empresa votarán a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las presentes Normas dispongan que la resolución del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones relativas a la garantía y la asistencia financiera. Al examinar las cuestiones relativas a la garantía y la asistencia financiera, el Consejo de Administración, además de obtener el consentimiento de la mayoría de los directores de la sociedad, también debe obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 29 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Las personas identificadas por la empresa que, por otras razones, puedan verse afectadas por su juicio comercial independiente. En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente y la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 30 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 31 si no se aprueba una propuesta, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 32 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el Tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen. Artículo 33 las reuniones del Consejo de Administración convocadas in situ o por videoconferencia o teléfono podrán grabarse a lo largo de todo el proceso, según sea necesario.
Artículo 34 el Secretario del Consejo de Administración levantará acta de la reunión del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; ()
