Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Mayo de 2002
Contenido del reglamento interno de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales 3 –
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas Capítulo V Convocación de la Junta General de accionistas Capítulo VI votación y resolución de la Junta General de accionistas 14 –
Capítulo VII 19 –
Capítulo VIII Disposiciones complementarias 19 – 2 –
Reglamento de la Junta General de accionistas capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de la sociedad y garantizar que la Junta General de accionistas de la sociedad pueda ejercer sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de la bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes de la bolsa de valores de Shenzhen, como las normas para la cotización de acciones, as í como con las disposiciones de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 El presente reglamento se aplicará a la Junta General de accionistas de la sociedad y será vinculante para la sociedad, todos los accionistas, los agentes de los accionistas, los directores, supervisores, presidentes, copresidentes, otros altos directivos y otras personas interesadas que asistan a la Junta General de accionistas sin derecho a voto.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad cumplirá estrictamente las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes relativos a la celebración de la Junta General de accionistas y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad serán responsables de la buena fe de la celebración normal de la Junta General de accionistas y no impedirán que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 4 los accionistas que posean acciones legales y válidas de la sociedad tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas o a nombrar a un Representante para que asista a ella, y gozarán de los derechos de los accionistas, como el derecho a la información, el derecho a hablar, el derecho a impugnar y el derecho de voto, de conformidad con la ley. Los accionistas y agentes de los accionistas que asistan a la Junta General de accionistas observarán las normas y reglamentos pertinentes, los estatutos y las presentes Normas, mantendrán conscientemente el orden de la Junta y no violarán los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Artículo 5 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos en el derecho de sociedades y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos. Las cuestiones debatidas y decididas en la Junta General de accionistas se determinarán de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos, y la Junta Anual de accionistas podrá examinar cualquier cuestión prevista en los estatutos.
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la preparación y organización de la convocación de la Junta General de accionistas. Artículo 7 la Junta General de accionistas se celebrará de conformidad con el principio de simplicidad y no se concederán beneficios adicionales a los accionistas (o agentes de accionistas) presentes en la Junta. Los directores presentes en la reunión desempeñarán fielmente sus funciones y velarán por que el contenido de la resolución sea verdadero, exacto y completo, y no utilizarán expresiones que puedan dar lugar a ambigüedades.
Reglamento interno de la Junta General de accionistas
Artículo 8 la Junta General de accionistas estará integrada por todos los accionistas de la sociedad y será la autoridad suprema y el órgano supremo de adopción de decisiones de la sociedad.
La Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro del ámbito prescrito en el derecho de sociedades y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Las cuestiones debatidas y decididas en la Junta General de accionistas se determinarán de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos. Artículo 9 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de trabajo de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de trabajo de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, modificación de la forma de la sociedad, disolución y liquidación de la sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 10 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 11 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examen y aprobación de las transacciones entre empresas y personas vinculadas (“las personas vinculadas” se definen de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de contabilidad para las empresas, la c
Además de recibir efectivo y proporcionar garantías de conformidad con el reglamento interno de la Junta General de accionistas), las transacciones conexas con una cuantía superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas al capital de riesgo de una empresa superior a 50 millones de yuan, además de la inversión en valores (incluidas las inversiones inmobiliarias realizadas por empresas que cotizan en bolsa que realizan principalmente actividades no inmobiliarias, los productos de inversión en valores sujetos a esas inversiones y otras actividades de inversión determinadas por la bolsa de Shenzhen);
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización. Artículo 10 las transacciones realizadas por una sociedad (excepto los activos en efectivo donados por la sociedad) que cumplan una de las siguientes normas se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación, as í como a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por transacción:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, las inversiones en filiales, etc.);
Reglamento interno de la Junta General de accionistas (III) Prestación de asistencia financiera;
Proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Cuando una sociedad lleve a cabo operaciones como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera por encargo”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con la categoría de transacción.
Cuando una sociedad lleve a cabo otras operaciones distintas de la “garantía”, “asistencia financiera”, “gestión financiera confiada”, etc., se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos cada transacción relacionada con el mismo tipo de transacción.
Si el objeto de la transacción es el capital social, y la compra o venta del capital social dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa, el capital social correspondiente a todos los activos de la empresa y a los ingresos de explotación se considerará el total de activos relacionados con la transacción y Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción.
Las disposiciones del párrafo 1 del presente artículo se aplicarán a la inversión extranjera de una sociedad de responsabilidad limitada o a una sociedad anónima sobre la base de todas las aportaciones de capital estipuladas en el acuerdo.
Artículo 11 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Cualquier garantía ofrecida por la empresa y sus filiales controladoras después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
6.
Reglamento interno de la Junta General de accionistas (ⅳ) garantía única superior al 10% de los activos netos auditados en el último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Artículo 12 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. Artículo 13 en caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular y en las circunstancias previstas en el artículo 100 del derecho de sociedades, la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses. Si la junta general anual o temporal de accionistas no puede celebrarse en el plazo mencionado, se informará a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
Artículo 14 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el domicilio de la sociedad u otro lugar determinado por el convocante de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La empresa también proporcionará una red u otros medios para facilitar la participación de los accionistas en las juntas generales. Cuando los accionistas voten por Internet, se aplicarán las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y la sociedad china de registro y liquidación de valores, as í como los Estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 15 cuando la Junta General de accionistas examine una de las siguientes cuestiones, la sociedad facilitará la participación de los accionistas minoritarios en la Junta General de accionistas mediante votación en línea, etc.
Emisión de valores;
Ii) Reorganización de activos importantes;
Iii) incentivos de capital;
Reglamento de la Junta General de accionistas (ⅳ) recompra de acciones;
Las transacciones con partes vinculadas (excluidas las transacciones cotidianas con partes vinculadas) y las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados consolidados) que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen; Se propone reponer los fondos líquidos con fondos recaudados ociosos que superen el 10% de los fondos recaudados netos;
Otras cuestiones que tengan una influencia significativa en los intereses de los accionistas públicos;
Otras cuestiones exigidas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen mediante votación en línea. Artículo 16 al convocar la Junta General de accionistas, la sociedad contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
No.
