Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Reglamento de la Junta
Revisado en mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales Capítulo II Composición de la Junta de Síndicos y sus órganos subsidiarios Capítulo III – mandato de la Junta de Síndicos Capítulo IV – sistema de reuniones de la Junta de Síndicos 8 – Capítulo V Secretario de la Junta de Síndicos 14 – Capítulo VI Disposiciones complementarias 15 –
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de la persona jurídica de la sociedad y garantizar el ejercicio independiente, normalizado y eficaz de las funciones y facultades del Consejo de Administración de conformidad con la ley, a fin de garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”) y los Estatutos de la sociedad (en adelante, los “estatutos”), Establece el presente reglamento interno.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley. El Consejo de Administración es el órgano de adopción de decisiones de la empresa y, de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, es responsable de administrar y administrar los bienes de las personas jurídicas de la empresa y de la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y estructura de la Junta
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes y seis no independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente elegido por la mayoría de todos los directores.
Artículo 4 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes, establecerá un Comité de nombramientos, un Comité de remuneración y evaluación y un Comité de auditoría.
Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, la mayoría de los cuales serán directores independientes y actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 5 las principales responsabilidades del Comité de auditoría serán:
Proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación;
Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Revisar el sistema de control interno de la empresa.
Artículo 6 las principales funciones del Comité de nombramientos serán:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Ii) Buscar ampliamente candidatos cualificados para directores y altos directivos;
Examinar a los candidatos a directores y al personal directivo superior y formular recomendaciones al respecto.
Artículo 7 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar y examinar las políticas y los programas de remuneración de los directores y altos directivos.
Artículo 8 cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 9 cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 10 el Comité Especial del Consejo de Administración establecerá normas de trabajo que entrarán en vigor una vez aprobadas por el Consejo de Administración.
Artículo 11 el Departamento de desarrollo de valores se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe del Departamento de desarrollo de valores y mantiene el sello del Consejo de Administración.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 12 el Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas.
Artículo 13 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
En el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración de la empresa a ejercer las siguientes funciones y facultades para decidir sobre la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas:
1. Salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos, los estatutos y el presente reglamento interno, la Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a examinar y aprobar las transacciones que cumplan una de las siguientes normas y que no cumplan una de las normas establecidas en el artículo 10 del reglamento interno de la Junta General de accionistas (salvo cuando la sociedad reciba efectivo y ofrezca garantías):
El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando una sociedad lleve a cabo operaciones como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera por encargo”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con la categoría de transacción.
Cuando una sociedad lleve a cabo otras operaciones distintas de la “garantía”, “asistencia financiera”, “gestión financiera confiada”, etc., se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos cada transacción relacionada con el mismo tipo de transacción.
Si el objeto de la transacción es el capital social, y la compra o venta del capital social dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa, el capital social correspondiente a todos los activos de la empresa y a los ingresos de explotación se considerará el total de activos relacionados con la transacción y Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción.
Las disposiciones del párrafo 1 del presente artículo se aplicarán a la inversión extranjera de una sociedad de responsabilidad limitada o a una sociedad anónima sobre la base de todas las aportaciones de capital estipuladas en el acuerdo.
Si las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración cumplen una de las normas establecidas en el artículo 10 del reglamento interno de la Junta General de accionistas, se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación.
La prestación de asistencia financiera externa por la sociedad estará sujeta al consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y a una resolución, y cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “transacción” las siguientes transacciones:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos o deudas;
Transferir o transferir proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
2. Salvo que los siguientes elementos de garantía deban presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, el Consejo de Administración examinará y aprobará los demás elementos de garantía:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, después de haber alcanzado o superado el 50% de los activos netos auditados del último período;
Una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Una garantía única que supere el 10% del activo neto auditado más reciente;
El importe acumulado de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad cotizada en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos y estatutos que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas.
Cuando la garantía externa se presente al Consejo de Administración para su examen, se obtendrá el consentimiento de más de 2 / 3 de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración y de más de 2 / 3 de todos los directores independientes. El Consejo de Administración, antes de decidir proporcionar una garantía a otros (o someterla a votación en la Junta General de accionistas), tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor, llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía, la revelará detalladamente en los anuncios pertinentes del Consejo de Administración y adoptará las medidas necesarias para prevenir los riesgos, como la contragarantía. Informar oportunamente a la Junta de supervisores, al Secretario del Consejo de Administración y al Departamento Financiero de las cuestiones relativas a la garantía, cumplir seriamente la obligación de divulgación de información sobre la garantía externa y proporcionar a la CPA todas las cuestiones relativas a la garantía externa de conformidad con las disposiciones pertinentes.
3. Decidir sobre las transacciones conexas de la empresa dentro de los siguientes límites:
Las transacciones entre la sociedad y personas vinculadas (distintas de las donaciones en efectivo y las garantías concedidas a la sociedad) ascendieron a más de 3 millones de yuan y representaron más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, o las transacciones entre la sociedad y personas físicas vinculadas (distintas de las donaciones en efectivo y las garantías concedidas a la sociedad) ascendieron a más de 300000 Yuan, pero no cumplieron los criterios establecidos en el párrafo 14 del artículo 40 de los Estatutos de la sociedad.
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Presidente, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a su remuneración, premios y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Presidente, decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente de la empresa, la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Otras funciones y facultades conferidas por leyes, reglamentos administrativos o estatutos.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial de nombramientos, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 14 cuando una transacción realizada por una sociedad (“transacción” se refiere a las transacciones previstas en el artículo 13 del presente reglamento, con excepción de la concesión de efectivo y la garantía a la sociedad) no cumpla uno de los criterios establecidos en el artículo 13 del presente reglamento, el Consejo de Administración autorizará al Presidente a Examinar y aprobar la decisión.
Artículo 15 cuando el Presidente sea una person a afiliada, las transacciones conexas en el ámbito de su competencia se presentarán al Consejo de Administración para su examen.
Capítulo IV sistema de reuniones de la Junta
Artículo 16 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 17 propuestas para reuniones periódicas
Antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Ministerio de desarrollo de valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 18 reuniones provisionales
Los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 19 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de desarrollo de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
El Departamento de desarrollo de valores, tras recibir la propuesta escrita y los materiales conexos mencionados, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 20 reuniones
