Beijing Jindu Law Firm
Sobre Utour Group Co.Ltd(002707)
Tercera junta general provisional de accionistas en 2022
Dictamen jurídico
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as this exchange) accept the entrustment of Utour Group Co.Ltd(002707) (hereinafter referred to as the company), in accordance with the Securities Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law), The Company Law of the People’ s Republic of China (hereinafter referred to as the company law), El reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) (en lo sucesivo denominado “el reglamento de la Junta General de accionistas”) de la Comisión Reguladora de valores de China y otras leyes y reglamentos administrativos vigentes en el territorio de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “el territorio de China”, excluidos los de la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la región de Taiwán a los efectos de la presente opinión jurídica); Las normas y reglamentos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos vigentes (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) designan a un abogado para que asista a la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 (en lo sucesivo denominada “la Junta General de accionistas”) celebrada el 24 de mayo de 2022, y emita el presente dictamen jurídico sobre las cuestiones pertinentes de la Junta General de accionistas. Afectados por el brote de neumonía covid – 19, los abogados designados por el Instituto fueron testigos de la Junta General de accionistas en Video. A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado examinó los siguientes documentos proporcionados por la empresa, entre ellos: Los estatutos de la sociedad;
2. The Company published the resolution announcement of the Fourth Meeting of the Fifth Board of Directors on 9 May 2022 in the Securities Times, Juchao Information Network and Shenzhen Stock Exchange website;
3. El 9 de mayo de 2022, la empresa publicó en el “Securities Times”, la red de información Juchao y el sitio web de la bolsa de Shenzhen el anuncio de la tercera junta general provisional de accionistas de 2022;
4. El registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas;
5. El registro de la asistencia de los accionistas a las reuniones sobre el terreno y los documentos justificativos;
6. Los resultados estadísticos de la votación en línea proporcionada por Shenzhen Securities Information Co., Ltd.
7. El proyecto de resolución de la Junta General de accionistas de la empresa y el anuncio público sobre el contenido de la propuesta conexa;
8. Otros documentos para reuniones.
La empresa se ha asegurado a la bolsa de que ha revelado a la bolsa todos los hechos que puedan afectar a la emisión de este dictamen jurídico y ha proporcionado a la bolsa los materiales escritos originales, los materiales duplicados, los materiales duplicados, las cartas de compromiso o los certificados que la empresa requiere para emitir el presente dictamen jurídico, sin ocultar registros, declaraciones falsas y omisiones importantes; Los documentos y materiales proporcionados por la empresa a la bolsa son auténticos, exactos, completos y válidos, y los documentos y materiales son copias o fotocopias, que son consistentes y consistentes con el original.
En el presente dictamen jurídico, la bolsa se limita a expresar sus opiniones sobre el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas, las calificaciones del personal que asiste a la Junta General de accionistas, las calificaciones del convocante y el procedimiento de votación, y si el resultado de la votación se ajusta a las disposiciones de Las leyes, reglamentos administrativos, normas de la Junta General de accionistas y estatutos pertinentes. No se emitirán opiniones sobre el contenido de las propuestas examinadas en la Junta General de accionistas ni sobre la veracidad y exactitud de los hechos o datos expresados en esas propuestas. Esta bolsa sólo emite opiniones de conformidad con las leyes y reglamentos chinos vigentes y no emite opiniones de conformidad con ninguna ley fuera de China.
Sobre la base de las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos mencionados, as í como de los Estatutos de la sociedad y de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa ha cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha verificado y verificado plenamente las cuestiones pertinentes de la Junta General de accionistas de la sociedad y ha garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico. Las observaciones finales emitidas en el presente dictamen jurídico son lícitas y precisas, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes.
La Bolsa está de acuerdo en que esta opinión jurídica se utilizará como material de anuncio de la Junta General de accionistas y se presentará a los órganos pertinentes junto con otros documentos de la Junta y se anunciará. Además, el presente dictamen jurídico no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento de la bolsa.
De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, los abogados de la bolsa asistieron a la Junta General de accionistas de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, y verificaron los hechos pertinentes de la convocatoria y convocación de la Junta General de accionistas y los Documentos proporcionados por la empresa, y emitieron las siguientes opiniones jurídicas:
Procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas
Convocación de la Junta General de accionistas
El 8 de mayo de 2022, la cuarta reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022, y decidió convocar la tercera junta general provisional de accionistas en 2022 el 24 de mayo de 2022.
El 9 de mayo de 2022, la empresa publicó el anuncio de la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 en el “Securities Times”, la red de información de marea gigante y el sitio web de la bolsa de Shenzhen.
Ii) Convocación de la Junta General de accionistas
1. La Junta General de accionistas se celebrará mediante la combinación de la reunión sobre el terreno y la votación en línea.
2. La reunión in situ de la Junta General de accionistas se celebró a las 14.00 horas del 24 de mayo de 2022 en la Sala de conferencias del segundo piso del edificio Chaoyang Park Road no. 8 (puerta 2 oeste del parque Chaoyang), distrito de Chaoyang, Beijing Utour Group Co.Ltd(002707) \ 35
3. El tiempo de votación en línea a través del sistema de negociación de la bolsa de Shenzhen es de 9: 15 a 9: 25, 9: 30 a 11: 30 y 13: 00 a 15: 00 horas el 24 de mayo de 2022. A través del sistema de votación de Internet de la bolsa de Shenzhen http://wltp.cn.info.com.cn. La votación en línea se celebrará en cualquier momento del 24 de mayo de 2022, de las 9.15 a las 15.00 horas.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, la hora, el lugar, la forma y la propuesta de la Junta General de accionistas son los mismos que los anunciados en la notificación de la tercera junta general provisional de accionistas de 2022.
En opinión de los abogados de la bolsa, la convocatoria y convocación de la Junta General de accionistas ha cumplido los procedimientos legales y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad.
Cualificación del personal y convocante de la Junta General de accionistas
Cualificación del personal que asiste a la Junta General de accionistas
El abogado de la bolsa ha verificado el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas, los documentos de prueba de las acciones de los accionistas de las personas físicas presentes en la Junta General de accionistas, la identificación personal, el poder notarial autorizado y la identificación de los agentes autorizados, y ha confirmado que hay 6 accionistas y agentes de accionistas presentes en la Junta General de accionistas de la empresa, representando 234670018 acciones con derecho a voto. Representa el 263715% del total de acciones con derecho a voto de la sociedad.
De acuerdo con los resultados de la votación en línea de la Junta General de accionistas proporcionada por Shenzhen Securities Information Co., Ltd., tres accionistas participaron en la votación en línea de la Junta General de accionistas, representando 1267125 acciones con derecho a voto, lo que representa el 01424% del total de acciones con derecho a voto de la empresa. 1 a partir de la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas, el capital social total de la empresa es de 906372.335 acciones, la empresa recompra 165088.826 acciones de la empresa mediante la recompra de cuentas de valores especiales a través de la negociación de licitación centralizada. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 9 – recompra de acciones (Shenzhen Securities Exchange no. [2022] 21), las acciones de la cuenta especial de recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa no tienen derecho a voto en la Junta General de accionistas, por lo que el número total de acciones con derecho a voto en la Junta General de accionistas es de 8.898635.509 acciones.
Entre ellos, además de los directores de la empresa, los supervisores, los altos directivos y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 5% de las acciones de la empresa (en adelante denominados inversores medianos y pequeños), hay 5 personas, representando 157606.652 acciones con derecho a voto, lo que representa el 1.7711% del total de acciones con derecho a voto de la empresa.
En resumen, el número total de accionistas presentes en la Junta General de accionistas es de 9, representando 235937.143 acciones con derecho a voto, lo que representa el 265139% del número total de acciones con derecho a voto de la empresa.
Además de las personas mencionadas que asistieron a la Junta General de accionistas, las personas que asistieron a la reunión in situ de la Junta General de accionistas también incluyeron a algunos directores, supervisores, secretarios de la Junta, personal directivo superior y abogados de la empresa que asistieron a la reunión in situ de la Junta General de accionistas.
Las calificaciones de los accionistas antes mencionados que participan en la votación en línea de la Junta General de accionistas serán verificadas por el sistema de votación en línea. Los abogados de la bolsa no pueden verificar las calificaciones de esos accionistas. Si las calificaciones de los accionistas que participan en la votación en línea de la Junta General de accionistas se ajustan a las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos, los abogados de la bolsa consideran que las calificaciones de las personas que asisten a la Junta General de accionistas se ajustan a las leyes, Reglamento administrativo, Reglamento de la Junta General de accionistas y estatutos.
Ii) Calificación del convocante
El convocante de la Junta General de accionistas será el Consejo de Administración de la sociedad y su calificación se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas de la Junta General de accionistas y estatutos pertinentes.
Procedimiento de votación y resultado de la votación en la Junta General de accionistas
Procedimiento de votación de la Junta General de accionistas
1. El proyecto de ley examinado por la Junta General de accionistas se ajusta a la circular sobre la convocación de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, y no se ha modificado el proyecto de ley original ni se ha añadido ningún nuevo proyecto de ley. 2. La Junta General de accionistas adopta el método de votación que combina la votación in situ con la votación en línea. En testimonio de nuestros abogados, la Junta de accionistas votó en votación registrada sobre las propuestas que figuraban en el anuncio de la Junta. Los representantes de los accionistas, los representantes de los supervisores y los abogados de la bolsa realizan conjuntamente el recuento y la supervisión de los votos en las reuniones sobre el terreno.
3. Los accionistas que participan en la votación en línea pasan por el sistema de negociación de la bolsa de Shenzhen o el sistema de votación en Internet de la bolsa de Shenzhen en el plazo prescrito para la votación en línea. http://wltp.cn.info.com.cn. Después de la votación en línea, Shenzhen Securities and exchange information Co., Ltd. Proporcionó a la empresa los datos estadísticos de la votación en línea.
4. El Presidente de la Conferencia, sobre la base de los resultados estadísticos de la votación en las reuniones sobre el terreno y la votación en línea, anunció la situación de la votación de la moción y, sobre la base de los resultados de la votación, anunció la aprobación de la moción.
Ii) resultado de la votación en la Junta General de accionistas
En testimonio de nuestros abogados, la Junta General de accionistas examinó y aprobó las siguientes propuestas de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y los resultados de la votación fueron los siguientes:
1. Proyecto de ley sobre la propuesta de la Junta de revisar a la baja el precio de conversión de los bonos convertibles en acciones
Se acordó que 235937.043 acciones representarían el 99.999996% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas. Oponerse a 100 acciones, lo que representa el Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) % del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas; La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas.
Entre ellos, el voto de los pequeños y medianos inversores fue de 15760552, lo que representa el 99.999937% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y sus agentes. Se opusieron a 100 acciones, que representaban Zte Corporation(000063) % del total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y sus agentes. La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los agentes de los pequeños y medianos inversores. Esta propuesta es una resolución especial de la Junta General de accionistas y ha sido aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas y sus representantes presentes en la Junta.
2. Proyecto de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración a modificar a la baja el precio de conversión de los bonos convertibles en acciones
Acordar 235937.143 acciones, que representan el 100% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas; El 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas; La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes y los representantes de los accionistas.
Entre ellos, el voto de los pequeños y medianos inversores fue de 15760652, lo que representa el 100% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y sus agentes. El 0% del número total de acciones con derecho a voto de los representantes de los pequeños y medianos inversores y de los agentes de los pequeños y medianos inversores presentes; La abstención representa el 0% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los agentes de los pequeños y medianos inversores.
Esta propuesta es una resolución especial de la Junta General de accionistas y ha sido aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas y sus representantes presentes en la Junta.
La suma no igual al 100% del total de los datos pertinentes y de los valores de los subtemas se debe al redondeo.
El abogado de la bolsa considera que el procedimiento de votación y el número de votos de la Junta General de accionistas de la empresa se ajustan a las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, el reglamento de la Junta General de accionistas y los estatutos, y que el resultado de la votación es legal y válido.
Observaciones finales
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta General de accionistas de la sociedad se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, las normas de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad; Las calificaciones de las personas y convocantes que asistan a la Junta General de accionistas serán legales y válidas; El procedimiento de votación y el resultado de la votación en esta junta general de accionistas son legales y válidos.
(la siguiente página sin texto es una página de firma y sello)
