Sistema de transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de las transacciones conexas de Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de todos los accionistas, el presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad reducirá al mínimo las transacciones con partes vinculadas y las transacciones razonables y necesarias con partes vinculadas se regirán por los principios de equidad, apertura y equidad del mercado.
Artículo 3 en las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se firmará un acuerdo escrito en el que se especificarán los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de ambas partes en la transacción, se respetarán los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo será claro y específico.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de capital entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad
Cuestiones de origen u obligación, entre ellas:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ⅸ) celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otros asuntos que el c
Artículo 5 las personas vinculadas incluyen a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 6 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 7, o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno. Otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a la inclinación de la empresa hacia sus intereses, según lo determinado por el c
Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge.
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan causado que la empresa incline sus intereses.
Artículo 8 las personas jurídicas (u otras organizaciones) o las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán partes vinculadas de la sociedad:
En virtud de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus afiliados, en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 6 o en el artículo 7 después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
Ii) en los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 6 o en el artículo 7.
Artículo 9 si la sociedad y las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado 2 del artículo 6 están bajo el control de la misma autoridad de gestión de activos de propiedad estatal y se dan las circunstancias mencionadas en el apartado 2 del artículo 6, no se formará ninguna relación conexa, salvo que su representante legal, Presidente, Presidente o más de la mitad de los directores de la sociedad Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 7 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores o altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 7 del presente sistema);
Los directores cuyos juicios comerciales independientes puedan verse afectados si el c
Artículo 11 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar.
Y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos.
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 12 principios y métodos de fijación de precios de las transacciones conexas:
Las transacciones con partes vinculadas deben ajustarse a los principios comerciales y los precios de las transacciones con partes vinculadas deben ajustarse principalmente a los principios del precio de mercado; Si no hay precio de mercado, el precio se fijará de acuerdo con el acuerdo.
Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexa correspondiente.
Artículo 13 transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan
Los supervisores y el personal directivo superior prestarán dinero prestado.
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (excepto las garantías proporcionadas por la sociedad) se revelarán oportunamente.
Artículo 15 cuando el valor total de las transacciones con partes vinculadas realizadas entre la empresa y sus partes vinculadas sea inferior al 0,5% del valor de los activos netos auditados recientes de la empresa y el valor total sea inferior a 3 millones de yuan (incluidos 3 millones de yuan), los departamentos funcionales pertinentes de la empresa informarán por escrito al Presidente de la empresa sobre las transacciones con partes vinculadas, y el Presidente de la empresa o la reunión de la Oficina del Presidente de la empresa examinarán la necesidad, racionalidad y equidad de precios de esas transacciones con partes vinculadas. Las transacciones conexas que deban realizarse se llevarán a cabo tras su examen y aprobación por el Presidente o la reunión de la Oficina del Presidente.
Artículo 16 cuando el importe total de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y sus partes vinculadas represente entre el 0,5% y el 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa o entre 3 millones de yuan (excluidos 3 millones de yuan) y 30 millones de yuan (incluidos 30 millones de yuan), se aplicarán los siguientes procedimientos:
Si la reunión de la Oficina del Presidente de la sociedad, tras un examen preliminar de conformidad con el artículo 15, considera que es necesario realizar transacciones con partes vinculadas, el Presidente encomendará al Departamento de gestión funcional pertinente que, de conformidad con la decisión de la reunión de la Oficina del Presidente, prepare un informe escrito detallado sobre Las cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas y elabore el acuerdo o contrato correspondiente sobre las transacciones con partes vinculadas, y el Presidente informará por escrito al Consejo de Administración de la sociedad dos días hábiles después de la reunión de la Oficina. El informe escrito incluirá lo siguiente: nombre y domicilio de las partes vinculadas; Los elementos específicos de las transacciones con partes vinculadas y el importe de las transacciones; Principio y base de fijación de precios para determinar el precio de las transacciones conexas; Otras cuestiones que deben especificarse.
El Consejo de Administración de la sociedad, tras recibir el informe del Presidente, notificará a todos los directores de la sociedad la convocación de la reunión del Consejo de Administración. En la reunión de la Junta se examinará y debatirá la necesidad y razonabilidad de las transacciones conexas. Los directores presentes en la reunión podrán pedir al Presidente de la empresa que indique si ha buscado activamente en el mercado la realización de la transacción con terceros en lugar de la transacción con partes vinculadas; El Presidente explicará los resultados a la Junta. Cuando se determine que no puede tratarse de una transacción con terceros en lugar de una transacción conexa, el Consejo de Administración confirmará la necesidad de esa transacción conexa. Al examinar la razonabilidad de las transacciones conexas, la Junta tendrá en cuenta los siguientes factores:
Si el objeto de la transacción conexa es un producto comprado por una parte vinculada, debe investigarse si la empresa puede comprarlo por sí misma o venderlo independientemente. Cuando la empresa no disponga de un canal de compra o venta o no pueda obtener el trato preferencial pertinente si compra o vende por sí misma; O si la compra o venta de la empresa a una parte vinculada puede reducir el costo de producción, compra o venta de la empresa, el Consejo de Administración confirmará que la transacción relacionada es razonable. Sin embargo, el precio de la transacción conexa se determinará sobre la base del precio de compra de la parte vinculada más el costo razonable de la compra.
Si el objeto de la transacción con partes vinculadas es un producto fabricado por las partes vinculadas, el precio de coste de la transacción se determinará sobre la base del costo de los productos producidos por las partes vinculadas más un beneficio razonable.
Si la transacción conexa se refiere a la prestación o recepción de servicios, la Agencia, el arrendamiento financiero, la hipoteca y la garantía, la gestión, la investigación y el desarrollo, la concesión de licencias, etc., la empresa debe obtener o exigir a las partes vinculadas que proporcionen una base jurídica y eficaz para determinar el precio de la transacción como base para la celebración de la transacción conexa.
El director independiente emitirá una opinión clara e independiente sobre las transacciones conexas a que se refiere el presente artículo.
Las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente artículo se llevarán a cabo tras la votación del Consejo de Administración.
Artículo 17 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas (excepto las garantías proporcionadas por la sociedad y los activos en efectivo donados) sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se revelarán oportunamente y se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. Si el objeto de la transacción es el capital social de la empresa, la empresa contratará a una empresa contable calificada para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de auditar los informes financieros y contables del objeto de la transacción correspondientes a los últimos a ños y períodos, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción es otro activo no monetario distinto de las acciones, la empresa contratará a una empresa de evaluación de activos con las calificaciones necesarias para llevar a cabo operaciones relacionadas con valores y futuros para realizar la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de firma del Acuerdo. Si la bolsa de Shenzhen lo considera necesario, la empresa también contratará a las empresas contables o a las empresas de evaluación de activos pertinentes para que realicen auditorías o evaluaciones de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior. Artículo 25 no se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas a que se refiere el artículo 25.
Artículo 18 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará con referencia a lo dispuesto en el párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 19 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 13, 14 o 17. Cuando el importe de la aportación de capital de la sociedad cumpla las normas establecidas en el artículo 17, si todas las Partes que aportan capital contribuyen íntegramente en efectivo y la proporción de las acciones de cada Parte en la sociedad establecida se determina de acuerdo con la proporción de la aportación de capital, podrán solicitar a la bolsa de Shenzhen que exima la aplicación de las disposiciones presentadas a la Junta General de accionistas para su examen.
Capítulo V divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Article 20 the disclosure of related transactions by Companies shall be carried out in accordance with relevant provisions of the c
Un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a una transacción;
Iii) Proyecto de resolución del Consejo de Administración, opinión del director independiente y anuncio de la resolución del Consejo de Administración (si procede);
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (si procede);
Informes profesionales emitidos por intermediarios (si procede);
Vi) un documento escrito en el que el director independiente haya reconocido previamente la transacción;
Requisitos de la bolsa de Shenzhen
