Sistema de control interno
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer el control interno de Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) (en adelante, “la empresa”), prevenir y resolver los diversos riesgos que puedan surgir en el funcionamiento diario de la empresa, promover el funcionamiento normal y el desarrollo saludable de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas básicas para el control interno de las empresas y las directrices conexas, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Formular este sistema.
Artículo 2 El objetivo del establecimiento del sistema de control interno de la empresa es:
Cumplir las leyes, reglamentos, normas y otras disposiciones pertinentes del Estado; Mejorar los beneficios y la eficiencia de la gestión de la empresa, mejorar la calidad de la empresa y aumentar el rendimiento de la inversión en los accionistas de la empresa; Garantizar la seguridad e integridad de los activos de la empresa; Garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad y equidad de la divulgación de información de la empresa.
Artículo 3 Principios pertinentes seguidos por el sistema de control interno de la sociedad;
Principio de exhaustividad. El control interno abarcará todo el proceso de adopción de decisiones, aplicación y supervisión y abarcará todas las actividades y cuestiones de la empresa y sus dependencias afiliadas; Principio de importancia. El control interno debe centrarse en cuestiones comerciales importantes y esferas de alto riesgo sobre la base del control general; Principio de equilibrio. El control interno debe formar una restricción mutua y una supervisión mutua en la estructura de gobernanza, el establecimiento de instituciones, la asignación de competencias y responsabilidades, el proceso empresarial, etc., teniendo en cuenta al mismo tiempo la eficiencia operacional; Principio de adaptabilidad. El control interno se ajustará a la escala, el alcance, la competencia y el nivel de riesgo de la empresa, y se ajustará a medida que cambien las circunstancias. Principio de rentabilidad. El control interno debe sopesar los costos de aplicación y los beneficios previstos para lograr un control eficaz a un costo adecuado.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la formulación y aplicación efectiva del sistema de control interno de la sociedad.
Capítulo II contenido del control interno
Artículo 5 el control interno de la sociedad tendrá plenamente en cuenta los siguientes elementos:
Entorno interno: se refiere a diversos factores integrales que influyen en la formulación, el funcionamiento y el efecto del sistema de control interno de la empresa, incluida la estructura organizativa de la empresa, la cultura empresarial, el concepto de riesgo, el estilo de gestión y la política de gestión del personal.
Establecimiento de objetivos: la dirección de la empresa establece los objetivos estratégicos de la empresa sobre la base de la preferencia por el riesgo, que se descomponen y aplican en la empresa.
Identificación de eventos: la dirección de la empresa identifica los eventos internos y externos que influyen en el logro de los objetivos de la empresa, y distingue los riesgos y oportunidades.
Evaluación de riesgos: la dirección de la empresa analiza los riesgos internos y externos que afectan a la realización de sus objetivos, considera la posibilidad y el grado de influencia, a fin de que la empresa pueda formular las contramedidas necesarias.
Contramedidas de riesgo: de acuerdo con la preferencia de riesgo y la capacidad de tolerancia al riesgo de la empresa, la dirección de la empresa adopta la forma de evitar, reducir, compartir o aceptar el riesgo y formula las medidas de control de riesgos correspondientes.
Actividades de control: las medidas y procedimientos adoptados por la administración de la empresa para garantizar la aplicación y aplicación efectivas de las contramedidas de riesgo incluyen principalmente la aprobación, la autorización, la verificación, la coordinación, la revisión, el recuento periódico, la verificación de registros, la protección de la propiedad, la separación de funciones y La evaluación de la actuación profesional.
Información y comunicación: se refiere a la identificación y recopilación de la información pertinente de la empresa, tanto interna como externamente, y a la transmisión oportuna y efectiva de la información pertinente al personal pertinente.
Inspección y supervisión: el proceso de supervisión y evaluación del efecto del control interno de la empresa, que se lleva a cabo mediante actividades de supervisión continua, supervisión y evaluación especiales o una combinación de ambas.
Artículo 6 la sociedad establecerá el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores, el reglamento interno de la Junta de supervisores, el reglamento de trabajo del Secretario del Consejo de Administración y el reglamento de trabajo del Director General, etc., mejorará la estructura de gobierno corporativo y garantizará el funcionamiento legítimo y la adopción de decisiones científicas de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores, etc. Establecer un mecanismo eficaz de incentivos y restricciones, establecer la conciencia de la prevención de riesgos, fomentar un buen espíritu empresarial y una cultura de control interno, crear un entorno en el que todos los empleados comprendan y cumplan plenamente sus responsabilidades.
Artículo 7 la empresa definirá claramente los objetivos, responsabilidades y competencias de cada departamento y puesto, establecerá el sistema de autorización, inspección y rendición de cuentas paso a paso correspondiente y velará por que desempeñe sus funciones en el ámbito de la autorización; Mejorar continuamente la estructura de control y establecer procedimientos de control entre todos los niveles para garantizar que las instrucciones dadas por el Consejo de Administración y el personal directivo superior puedan aplicarse rigurosamente.
Artículo 8 las actividades de control interno de la empresa abarcarán todos los vínculos laborales de la empresa, incluidas, entre otras cosas, las ventas y la recaudación de fondos, las adquisiciones y los gastos y pagos, la gestión de activos fijos, la gestión de inventarios, la gestión de fondos (incluida la gestión de la financiación de Inversiones), los informes financieros, la divulgación de información, la gestión de los recursos humanos y la gestión de los sistemas de información.
Artículo 9 la sociedad perfeccionará continuamente los sistemas especiales de gestión, como la gestión de sellos, el sistema de gestión de compras y pagos, la gestión de la información, la gestión de garantías externas y la gestión de la divulgación de información.
Artículo 10 la sociedad hará hincapié en el fortalecimiento del control de la gestión de las filiales de propiedad total y de las filiales de control (en lo sucesivo denominadas “filiales”), el fortalecimiento del control de las transacciones conexas, las garantías externas, la utilización de los fondos recaudados, las decisiones importantes de inversión y la divulgación de información, y establecerá las políticas y procedimientos de control correspondientes de conformidad con el presente sistema y las disposiciones pertinentes. Artículo 11 la empresa perfeccionará continuamente el sistema de evaluación de riesgos, supervisará continuamente los riesgos operativos, los riesgos financieros, los riesgos de mercado, los riesgos de política, los riesgos operativos de los contratos de tecnología, la protección de la propiedad intelectual y los riesgos de salida del personal técnico básico, descubrirá y evaluará oportunamente los diversos Tipos de riesgos a que se enfrenta la empresa y adoptará las medidas de control necesarias.
Artículo 12 la empresa formulará y perfeccionará continuamente la política de gestión de la información interna y externa, velará por que la Carta se transmita con precisión, velará por que el Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el personal directivo superior y el Departamento de auditoría conozcan oportunamente el funcionamiento y la situación de riesgo de la empresa y sus filiales de control, y velará por que se aborden adecuadamente todos los riesgos ocultos y los defectos de control interno.
Artículo 13 la empresa definirá claramente los objetivos, responsabilidades y competencias de cada departamento y puesto, establecerá un mecanismo de control y supervisión entre los departamentos pertinentes y entre puestos, y establecerá un Departamento de auditoría interna que se encargará especialmente de la supervisión e Inspección.
Capítulo III principales actividades de control
Sección 1 control de la gestión de las filiales
Artículo 14 la sociedad hará hincapié en el fortalecimiento del control de la gestión de las filiales, formulará políticas y procedimientos de control de las filiales e instará a las filiales a establecer un sistema de control interno sobre la base de la plena consideración de sus características comerciales, etc. Artículo 15 el control de la gestión de la sociedad sobre sus filiales incluirá las siguientes actividades de control:
Establecer un sistema de control de todas las filiales y aclarar los métodos de selección y contratación y las responsabilidades y competencias de los directores, supervisores y altos directivos designados a las filiales;
Supervisar a las filiales para que establezcan el plan de gestión y el sistema de gestión de riesgos correspondientes de conformidad con la estrategia empresarial y la política de gestión de riesgos de la empresa;
Todas las filiales de la sociedad, de conformidad con el sistema de presentación de informes y los procedimientos de examen de las cuestiones importantes, informarán oportunamente a la persona encargada de la sociedad sobre las cuestiones comerciales importantes, las cuestiones financieras importantes y otra información que pueda tener un efecto significativo en el precio de las acciones y las variedades derivadas de la sociedad, y presentarán las cuestiones importantes al Consejo de Administración de la sociedad o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de autorización;
Todas las filiales presentarán oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad documentos importantes como la resolución del Consejo de Administración y la resolución de la Junta de accionistas, e informarán de las cuestiones que puedan tener un impacto significativo en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados; El Departamento Financiero de la Empresa obtendrá y analizará periódicamente los informes mensuales de cada filial, incluidos los informes de explotación, los Estados de producción y ventas, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de flujo de caja, el suministro de fondos a otros y el Estado de garantía, etc.
Establecer un sistema de evaluación de la actuación profesional para cada filial de acuerdo con la situación real de la empresa.
El Departamento de auditoría de la Empresa incluirá la auditoría interna de las filiales en el plan anual de auditoría y llevará a cabo la supervisión y gestión de la auditoría de las filiales de conformidad con el plan.
Artículo 16 cuando las filiales de una sociedad controlen simultáneamente a otras sociedades, sus filiales controladoras establecerán un sistema de control de la gestión de las filiales de acuerdo con los requisitos del presente sistema.
Sección II control interno de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 17 el control interno de las transacciones conexas de una sociedad se guiará por los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, y no perjudicará los intereses de la sociedad ni de los accionistas.
Artículo 18 la sociedad, de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y otras disposiciones pertinentes, delimitará claramente la autoridad de examen y aprobación de las transacciones conexas por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad, especificará los procedimientos de examen de las transacciones conexas y los requisitos Para evitar la votación.
Artículo 19 la lista de partes vinculadas de la empresa se determinará y actualizará oportunamente a la luz de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y otras disposiciones pertinentes, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de partes vinculadas. En caso de que la sociedad y sus filiales realicen actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 20 al examinar las transacciones conexas que requieran la aprobación previa del director independiente, el personal pertinente mencionado en el artículo anterior presentará los materiales pertinentes al director independiente para su aprobación previa por conducto del Secretario del Consejo de Administración por primera vez. Antes de emitir un juicio, un director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio.
Artículo 21 al convocar el Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar de conformidad con las disposiciones del reglamento interno del Consejo de Administración. El convocante de la reunión recordará a los directores pertinentes antes de la votación de la reunión.
Antes de la votación de los accionistas, se recuerda a los accionistas afiliados que se abstengan de votar.
Artículo 22 al examinar las transacciones conexas, la sociedad desempeñará las siguientes funciones:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca y la congelación, as í como controversias jurídicas como litigios y arbitraje;
Conocer en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
De conformidad con los requisitos de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y cuando la empresa lo considere necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción. La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 23 en las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas se firmará un acuerdo escrito para aclarar los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de ambas partes.
Artículo 24 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad estarán obligados a prestar atención a la existencia de problemas en la sociedad, como la malversación de fondos por las partes vinculadas o la malversación de los intereses de la sociedad. Los directores independientes y los supervisores de la sociedad consultarán al menos trimestralmente las transacciones de capital entre la sociedad y las partes vinculadas, averiguarán si la sociedad está ocupada por los accionistas controladores y sus partes vinculadas, transferirán fondos, activos y otros recursos de la sociedad y, en caso de que se descubran circunstancias anormales, pedirán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad que adopte las medidas correspondientes.
Artículo 25 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de los fondos, activos u otros recursos de la sociedad por las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como procedimientos judiciales, conservación de bienes, etc., para evitar o reducir la pérdida, e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Sección III control interno de las garantías externas
Artículo 26 el control interno de la garantía externa de la sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad, y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 27 la sociedad, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de cotización de acciones y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, definirá en los Estatutos de la sociedad la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración sobre cuestiones de garantía externa, as í como el mecanismo de rendición de cuentas por la violación de la autoridad de examen y aprobación y los procedimientos de examen. Al determinar la autoridad de examen y aprobación, la sociedad aplicará las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones relativas al cálculo acumulativo de las garantías externas.
Artículo 28 la sociedad definirá claramente la autoridad de examen y aprobación de las garantías externas de conformidad con la ley y aplicará estrictamente los procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas. Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la empresa no puede proporcionar garantías externas. La sociedad especificará en sus estatutos que, cuando la garantía externa se presente al Consejo de Administración para su examen, obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración y más de dos tercios de todos los directores independientes.
Artículo 29 a fin de desarrollar la producción y la gestión, la empresa podrá establecer una relación de garantía mutua con las empresas pertinentes sobre la base del principio de compartir riesgos y beneficios. Las garantías recíprocas deben ser sustancialmente equivalentes. En principio, la empresa debe exigir a la otra parte que proporcione contragarantía a las unidades no mutuas de garantía y a las filiales no accionariales, y debe juzgar cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Artículo 30 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de La sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 31 la sociedad gestionará debidamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía. En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará sin demora al Consejo de Administración, a la Junta de supervisores y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 32 la sociedad designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración. En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 33 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Artículo 34 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación se reanudará como nueva garantía externa.
Artículo 35 después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución, las filiales notificarán sin demora a la sociedad el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información.
