Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Firm
Dictamen jurídico sobre el plan de accionariado de los empleados para 2022
Mayo de 2002
Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Firm
Sobre el plan de acciones de los empleados para 2022
Dictamen jurídico
A: Byd Company Limited(002594)
Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Firm (hereinafter referred to as "the office") accept the entrusted of Byd Company Limited(002594) (hereinafter referred to as "The Company" or " Byd Company Limited(002594) \ ) as the Special Legal Advisor for the implementation of the employe
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), las directrices sobre la aplicación experimental del plan de accionariado asalariado de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "las directrices"), La Bolsa de valores de Shenzhen ha emitido esta opinión jurídica sobre las cuestiones relacionadas con el plan de participación de los empleados en las empresas que cotizan en bolsa en relación con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas "Directrices sobre La autorregulación no. 1") y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominadas "los estatutos").
A fin de emitir este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa ha examinado el "Plan de participación de los empleados 2022 (proyecto)" (en lo sucesivo denominado "el plan de participación de los empleados (proyecto)", las "medidas de gestión del plan de participación de los empleados 2022" (en lo sucesivo denominadas "las medidas de gestión del plan de participación de los empleados"), los documentos pertinentes de la reunión del Consejo de Administración de la empresa, los documentos de la reunión del Consejo de supervisión, The Company written statement as well as other documents that the Lawyers consider needed to Review, and through INQUIRING the Public Information of the Government Department to verify and verify the relevant Facts and information.
En cuanto a la emisión de este dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados hacen la siguiente declaración:
1. The Lawyers of the exchange have received the following guarantees by the company that the statements, statements or statements made by the company to the exchange in any form with regard to this Employee ownership Scheme and the documents provided (including, but not limited to, written documents, emails, Electronic documents and faxes, whether or not officially Sealed) are true and effective, and that there are no Concession, neglig Las demás formas de documentación presentadas se ajustan plenamente al original.
2. The exchange and its Lawyers have strictly performed their Legal Duties in accordance with the provisions of the Securities Law, the Regulations for the Administration of Law Firms Engaging in Securities Business, the Rules for the Practice of Law Firms in Securities Business (Trial) and the facts that have occurred or existed before the date of issuance of The Legal Opinions of the exchange, followed the Principles of diligence, diligence and honesty and credibility and have Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, as í como la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y estar dispuesto a asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
3. In relation to the fact that this legal opinion is essential but cannot be supported by independent evidence, The Lawyers of the exchange rely on the certificate documents issued by the relevant government department or other relevant units and the information that the competent Department can Open Inquiry as the basis for the production of this legal opinion.
4. The Lawyer of the exchange only expresses Legal Opinions on the Legal issues related to the Employee ownership scheme in the current period, and does not Express Opinions on Financial, Auditing and other Professional matters. Los datos, observaciones y conclusiones que figuran en el presente dictamen jurídico en relación con los informes emitidos por otros intermediarios y los documentos conexos se citan estrictamente y no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad, exactitud e integridad de esos contenidos.
5. El presente dictamen jurídico es sólo para uso de la empresa a los efectos de la aplicación del presente plan de accionariado de los empleados y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa.
6. The exchange agrees that the company shall announce this legal Opinion as a necessary document of this Employee ownership Scheme, and shall Bear Responsibility for the legal opinion issued according to law.
7. The exchange and the Lawyers of the exchange agree that the company refers to the relevant contents of this legal opinion in the relevant documents made for the implementation of this Employee ownership Scheme, but the company refers to the above mentioned documents without ambiguity or distorsion in the Law, and this ownership Reviews and confirms the relevant contents of The above - mentioned documents.
Sobre la base de la declaración anterior, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, y sobre la base de una verificación y verificación adecuadas de los documentos y hechos pertinentes proporcionados por la empresa, el abogado de la bolsa emite el siguiente dictamen jurídico:
Cualificación de la empresa para la aplicación del plan de accionariado de los empleados
The company is a Joint Stock Limited Company established by the original Shenzhen City Byd Company Limited(002594) The Company was approved by the State Economic and Trade Commission on March 18, 2002 and June 10, 2002 by the approval of the establishment of Byd Company Limited(002594) \ \ \ El 11 de junio de 2002, la Oficina de Industria y comercio de Shenzhen expidió a la empresa la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa (número de registro: 44031101641), que se estableció de conformidad con la ley.
El 25 de junio de 2002, tras la aprobación de la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de Byd Company Limited(002594) \ De conformidad con la aprobación mencionada, la empresa emitió 149,5 millones de acciones H en Hong Kong y cotizó en la bolsa de Hong Kong el 31 de julio de 2002. El 7 de junio de 2011, tras la aprobación de la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de Byd Company Limited(002594) \
La empresa tiene ahora la "licencia comercial de la persona jurídica de la empresa" (código unificado de crédito social: 9144030192317458f) emitida por la administración de supervisión del mercado de Shenzhen el 17 de diciembre de 2021.
El tipo de empresa es una sociedad anónima (Taiwán, Hong Kong y Macao y la empresa conjunta nacional, cotizada en bolsa), el representante legal es Wang chuanfu, con domicilio en la calle Kwai Chung Yan 'an Road, Dapeng New District, Shenzhen. De acuerdo con el sistema nacional de publicidad de la información de crédito empresarial, la empresa ha sido registrada y establecida, el Estado de funcionamiento es normal.
En consecuencia, el abogado de la bolsa considera que la empresa es una empresa legalmente establecida y legalmente existente que cotiza en bolsa y tiene la calificación principal para llevar a cabo el plan de acciones de los empleados de acuerdo con las directrices.
Cumplimiento legal del contenido de este plan de accionariado de empleados
El 22 de abril de 2022, la 21ª reunión del séptimo Consejo de Administración examinó y aprobó la propuesta de examen del plan de accionariado asalariado (proyecto) y su resumen para 2022, la propuesta de examen de las medidas de gestión del plan de accionariado asalariado para 2022 y la propuesta de presentar a la Junta General de accionistas para que autorizara al Consejo de Administración y a sus personas autorizadas a ocuparse plenamente de las cuestiones relacionadas con el plan de accionariado asalariado para 2022.
De conformidad con la declaración emitida por la empresa, el plan de participación de los empleados (proyecto), las medidas de gestión del plan de participación de los empleados, los documentos de la reunión de la Federación de sindicatos, los documentos de la 21ª reunión del séptimo Consejo de Administración, los documentos de la novena reunión del séptimo Consejo de supervisión, las opiniones independientes emitidas por los directores independientes de la empresa y los registros de pago del seguro social y los contratos de trabajo de los participantes en el plan de participación de los empleados examinados al azar por los abogados de la bolsa, Consultando los anuncios pertinentes de la empresa y de conformidad con las disposiciones pertinentes de las "Directrices" y las "Directrices de autorregulación no. 1", los abogados de la bolsa verificaron las cuestiones pertinentes del plan de accionariado de los empleados, punto por punto, de la siguiente manera:
Principios básicos de este plan de accionariado de empleados
1. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa ha cumplido estrictamente los procedimientos establecidos en las leyes y reglamentos administrativos (para más detalles, véase la sección "i) procedimientos jurídicos cumplidos" del presente dictamen jurídico sobre "la legalidad y el cumplimiento de los procedimientos de examen del presente plan de accionariado de los empleados", que es auténtico, exacto y completo. La divulgación de información se llevó a cabo oportunamente (para más detalles, véase la sección "i) obligaciones de divulgación de información ya cumplidas" de la opinión jurídica "VII. Legalidad de la divulgación de información sobre el plan de accionariado de los empleados". No hay información privilegiada sobre el uso del plan de accionariado de los empleados para llevar a cabo operaciones encubiertas, manipular el mercado de valores y otros actos fraudulentos de valores, de conformidad con los requisitos del apartado i) de la parte I de las directrices sobre el principio de cumplimiento de la ley.
2. El plan de accionariado de los empleados sigue el principio de la decisión independiente de la empresa y la participación voluntaria de los empleados, y no existe ninguna situación en la que la empresa obligue a los empleados a participar en el plan de accionariado de los empleados mediante la distribución, la distribución forzada, etc., de conformidad con Los requisitos del "principio de participación voluntaria" en el apartado ii) de la parte I de las directrices.
3. Los participantes en el plan de accionariado asalariado serán responsables de sus propias pérdidas y ganancias, asumirán sus propios riesgos y serán iguales a los derechos e intereses de otros inversores, de conformidad con los requisitos del apartado iii) de la parte I de las directrices sobre el "principio de Asunción de riesgos".
Contenido principal del plan de acciones de los empleados
1. Participantes en este plan de accionariado de empleados
El número total de empleados que participan en el plan de accionariado de empleados no excederá de 12.000, incluidos 14 supervisores de empleados Wang Zhen, Tang Mei y altos directivos Li Ke, Lian Yubo, He Long, Liu huanming, Luo Hongbin, Wang Chuanfang, Ren Lin, Wang Jie, he Zhiqi, Zhou yalin, Yang Dongsheng, Li Qian, y otros empleados no excederá de 11.986. El número final de participantes en el plan de accionariado de los empleados y su participación en la distribución están sujetos a la aplicación real. Todos los participantes deben trabajar en la empresa (incluidas las filiales de control, en lo sucesivo las mismas) y tener una relación de empleo con la empresa, y no existen leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes que no puedan convertirse en titulares de este plan de accionariado asalariado, de conformidad con la parte II (IV) de Las directrices sobre los participantes en el plan de accionariado asalariado.
2. Fuentes de capital y acciones de este plan de accionariado de empleados
El plan de accionariado de los empleados transferirá las acciones de la empresa que se recomprarán a través de la transferencia no comercial y otras formas permitidas por las leyes y reglamentos, el precio de transferencia será de 0 Yuan / acción, y los participantes no tendrán que contribuir. De conformidad con el punto 1 del apartado v) de la parte II de las directrices, las disposiciones pertinentes sobre las fuentes de financiación del plan de accionariado de los empleados.
El número de acciones objeto de este plan de accionariado asalariado es el número total de acciones de la empresa que se recomprarán en el plan de recompra de acciones de la empresa que se examinará y aprobará en la 21ª reunión del séptimo Consejo de Administración, celebrada el 22 de abril de 2022. El capital total de la recompra de acciones de la empresa no excederá de 185 millones de yuan, no será inferior a 180 millones de yuan, y el precio de recompra no excederá de 300 yuan / acción. El precio específico se determinará en combinación con el precio de las acciones del mercado secundario de la empresa, la situación financiera de la empresa y el Estado de funcionamiento. Dado que la recompra final de las acciones de la empresa sigue siendo incierta, el número de acciones subyacentes mantenidas por el plan de acciones de los empleados está determinado por el número real de acciones transferidas. De conformidad con el apartado v) del párrafo 2 de la parte II de las directrices sobre fuentes de existencias.
3. Duración y escala de la participación en el plan de participación de los empleados
El período de validez del plan de accionariado asalariado es de 48 meses, contados a partir de la fecha en que el plan de accionariado asalariado ha sido aprobado por la Junta General de accionistas y las acciones subyacentes anunciadas por la empresa se transfieren a este plan de accionariado asalariado. Antes de que expire el período de validez del plan de accionariado asalariado, el período de validez del plan de accionariado asalariado podrá prorrogarse con el consentimiento de más de 2 / 3 de los titulares que asistan a la reunión de los tenedores y la presentación al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación. Las acciones subyacentes mantenidas en el plan de accionariado asalariado se desbloquean en tres etapas. El tiempo de desbloqueo es de 12 meses, 24 meses y 36 meses a partir de la fecha de transferencia de la última acción subyacente anunciada a este plan de accionariado asalariado. La proporción de acciones subyacentes desbloqueadas en cada etapa es de 30%, 30% y 40%, respectivamente. La proporción y el número de desbloqueos específicos para cada período se determinarán sobre la base de los resultados de la evaluación de la actuación profesional de la empresa y de la evaluación de la actuación profesional individual y se ajustarán a lo dispuesto en el párrafo 1 de la parte II (VI) de las directrices. Una vez terminado el plan de accionariado asalariado, el número total de acciones poseídas por todos los planes de accionariado asalariado válidos de la empresa no excederá del 10% del total del capital social de la empresa, y el número total de acciones adquiridas por un solo empleado no excederá del 1% del total del capital social de la empresa. Las acciones adquiridas en el mercado secundario y las acciones adquiridas mediante incentivos basados en acciones se ajustarán a lo dispuesto en el párrafo 2 del apartado vi) de la parte II de las directrices.
4. Gestión de este plan de accionariado de empleados
El plan de acciones de los empleados adopta el modo de gestión de la empresa. La autoridad suprema para la gestión interna de este plan de accionariado asalariado es la Junta de accionistas. El Comité de gestión del plan de accionariado de los empleados supervisará la gestión diaria del plan de accionariado de los empleados y ejercerá los derechos de los accionistas en nombre de los accionistas. El Consejo de Administración de la empresa se encargará de preparar y modificar el proyecto de plan y de ocuparse de otras cuestiones relacionadas con el plan de accionariado de los empleados en el ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, de conformidad con el apartado vii) de la parte II de las directrices.
Contenido del plan de acciones de los empleados (proyecto)
En el proyecto de plan de accionariado asalariado se han definido claramente las siguientes cuestiones: 1) El propósito del plan de accionariado asalariado; Los principios básicos del plan de accionariado de los empleados; Los objetivos de participación y los criterios de determinación del plan de accionariado de los empleados; La fuente y el tamaño de las acciones, la fuente de capital y la racionalidad de los precios del plan de accionariado de los empleados; Duración, período de bloqueo, evaluación de la actuación profesional y restricción de las ventas del plan de accionariado de los empleados; Tratamiento contable del plan de acciones de los empleados; El modelo de gestión del plan de acciones de los empleados; Derechos y obligaciones de la sociedad y de sus titulares; La composición de los bienes del plan de accionariado de los empleados y la disposición de los derechos e intereses de los titulares; Modificación y terminación del plan de acciones de los empleados; La relación entre el plan de acciones de los empleados y la acción concertada; Formas de participación en el plan de participación de los empleados en la financiación de la empresa; Procedimientos para la aplicación del plan de accionariado de los empleados; Otros. De conformidad con el apartado ix) de la parte III de las directrices.
