Código de valores: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) abreviatura de valores: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) número de anuncio: 2022 – 028 Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Anuncio indicativo sobre la firma del acuerdo complementario de delegación de derechos de voto entre los accionistas y el cambio de control
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
1. On 23 May 2022, Mr. Shi xugang, a Shareholder of Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (hereinafter referred to as ” Joyware Electronics Co.Ltd(300270) ” or “The Company”) signed a supplementary Agreement on the right to vote entrusted agreement with the No. 1 Partnership (Limited Partnership) OF XINXIANG New Investment Industry Merger and Investment Fund (hereinafter referred to as “Xinxiang industry fund No. 1”).
2. El acuerdo complementario del Acuerdo de delegación de derechos de voto entrará en vigor en la fecha de su firma y sello por ambas partes. El accionista mayoritario de la empresa ha cambiado de accionista no mayoritario a fondo industrial no. 1 de Xinxiang, y el controlador real de la empresa ha cambiado de accionista no mayoritario a Gobierno Popular de Xinxiang.
Panorama general de la transacción
El 23 de mayo de 2022, el Sr. Shi xugang, accionista de la empresa, firmó el acuerdo complementario del Acuerdo de delegación de derechos de voto con el Fondo de la industria de Xinxiang No. 1. El Sr. Shi xugang confió exclusivamente, incondicionalmente e irrevocablemente al Fondo de la industria de Xinxiang No. 1 el Derecho de voto correspondiente a las 239216 acciones de la empresa cotizada que poseía directamente (que representaban el 7,9% del capital social total de la empresa, en adelante denominadas “nuevas acciones de delegación”).
Antes y después de esta transacción, los cambios en los derechos e intereses de las entidades pertinentes en las empresas que cotizan en bolsa son los siguientes:
Antes del cambio de capital
Nombre del accionista número de acciones (acciones) Proporción de acciones número de derechos de voto (acciones) Proporción de derechos de voto
Shi xugang 10479036834,61% 6239752420,61%
Xinxiang Industrial fund No. 1242245008.00% 6661734422.00%
Después de este cambio en el patrimonio neto
Nombre del accionista número de acciones (acciones) Proporción de acciones número de derechos de voto (acciones) Proporción de derechos de voto
Shi xugang 10479036834,61% 3847584812,71%
Xinxiang Industrial fund No. 1242245008.00% 9053902029.90%
Información básica de las Partes
Parte a (parte encargada)
Nombre: Shi xugang
Sexo masculino
Dirección postal Binjiang District, Hangzhou City
Id No. 6101031968
Obtener el derecho de residencia en otros países o regiones es
Parte B (parte encargada)
Nombre de la empresa Xinxiang New Investment Industry M & a Investment Fund No. 1 Partnership (Limited Partnership)
Dirección registrada 80 Heping Avenue, Muye District, Xinxiang City
Partner for Executive Affairs Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. (deleGATE: Chen haijun)
Tipo de empresa sociedad limitada
Capital social 130 millones de yuan
Código unificado de crédito social 91410700ma9fh26a56
Fecha de establecimiento 2020 – 07 – 31
Período de funcionamiento 2020 – 07 – 31 a 2040 – 07 – 30
Ámbito de actividad gestión de las inversiones, gestión de activos, inversión en acciones, inversión en proyectos, inversión industrial
A la fecha del presente anuncio, la relación de contribución y control del Fondo Industrial Xinxiang No. 1 es la siguiente:
Xinxiang Municipal People ‘s Government Henan Provincial Finance Department guokai Development Fund Co., Ltd.
86.805% 9.645% 3,55%
Xinxiang Investment Group Co., Ltd. (LP) Beijing haihouqin Capital Management Co., Ltd. (GP) 99,30% 0,70%
Xinxiang New Investment Industry Merger Investment Fund Partnership
(sociedad limitada) (LP)
99,99% 0,01%
Xinxiang New Investment Industry M & a Investment Fund No. 1 Partnership (Limited Partnership) iii. Main contents of the Agreement
Parte a (cliente): Shi xugang
Parte B (fideicomisario): Xinxiang New Investment Industry M & a Investment Fund No. 1 Partnership (Limited Partnership)
Considerando que:
1. El 28 de agosto de 2020, las partes a y b firmaron el acuerdo marco de inversión sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) El mismo día, la parte B y Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (en adelante, “la empresa que cotiza en bolsa”) firmaron el Acuerdo de suscripción de acciones (los cuatro acuerdos mencionados anteriormente se denominan “el Acuerdo global”).
El 21 de octubre de 2021, la empresa cotizada y la parte B firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de suscripción de acciones;
2. El 30 de diciembre de 2020, la parte a y la parte B firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo global; El artículo 6 del Acuerdo dispone lo siguiente: “si la emisión de acciones por la empresa que cotiza en bolsa no se lleva a cabo con éxito, la parte a procurará que la parte B adquiera el control real de la empresa que cotiza en bolsa (en la medida en que sea suficiente para garantizar que la parte B adquiera El control de la empresa que cotiza en bolsa), o se considerará que la parte a ha incumplido sustancialmente el contrato, la parte a pagará a la parte B una indemnización por daños y perjuicios por valor de 150 millones de yuan y pagará a la parte B una indemnización por todas las pérdidas resultantes:
6.1 delegación adicional de derechos de voto, es decir, sobre la base de esta delegación de derechos de voto, la delegación adicional de derechos de voto a la parte B no excederá de los derechos de voto correspondientes a las 239216 acciones de las empresas que cotizan en bolsa (que representan alrededor del 7,9% del capital social total de Las empresas que cotizan en bolsa en la fecha de la firma del presente acuerdo complementario);
6.2 La parte a seleccionará al Consejo de Administración de conformidad con el párrafo 3.1 del acuerdo marco de inversión sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) \ \ \ \ \ \ \
6.3 La parte a transfiere parte de sus acciones a la parte B mediante transacciones a granel, acuerdos de transferencia y otros medios legales de cumplimiento;
6.4 a fin de que la parte B pueda seguir aumentando sus participaciones en las empresas que cotizan en bolsa, ambas partes seguirán promoviendo la cuestión de la oferta privada de acciones de las empresas que cotizan en bolsa a la parte B en condiciones maduras.
Si la parte B ha adquirido el control de la empresa que cotiza en bolsa por otros medios, o si la parte B ha violado gravemente el Acuerdo de transacción y no ha obtenido la aprobación por escrito de la parte a, la parte a tendrá derecho a revocar el compromiso mencionado en el presente artículo y a poner fin a las medidas correspondientes a dicho compromiso. “;
3. El 21 de octubre de 2021, la parte a y la parte B firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo global (ⅱ);
4. El 11 de marzo de 2022, la empresa cotizada y la parte B firmaron el Acuerdo de suscripción de acciones y el acuerdo complementario de cancelación.
Con este fin, mediante consultas amistosas, las partes a y B han llegado a un acuerdo complementario sobre la delegación de derechos de voto para su cumplimiento.
Artículo 1 atribución de nuevos derechos de voto
1.1 En vista de que la emisión de acciones por la empresa que cotiza en bolsa a determinados destinatarios no se ha llevado a cabo con éxito, la parte a está de acuerdo en que, durante el período de atribución en virtud del presente Acuerdo, la parte a delegará exclusiva, incondicionalmente e irrevocablemente a la parte B el ejercicio de Los derechos de voto correspondientes a las 239216 acciones de la empresa que cotiza en bolsa (que representan el 7,9% del capital social total de la empresa que cotiza en bolsa, en adelante denominadas “nuevas acciones de atribución”). Además, el número total de 423928.444 acciones (14% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa) que la parte a ha asignado a la parte B para que ejerza el derecho de voto de conformidad con el acuerdo previo de ambas partes es de 66314520 acciones (21,9% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa).
1.2 de conformidad con el acuerdo marco de inversión sobre Joyware Electronics Co.Ltd(300270) \ \ \ \ \ \ Estas acciones a plazo forman parte del Acuerdo de delegación de derechos de voto y del acuerdo complementario, por lo que las acciones correspondientes a la delegación de derechos de voto se reducirán en consecuencia una vez concluida la entrega de las acciones transferidas a plazo.
1.3 En caso de que el número total de nuevas acciones confiadas cambie natural o legalmente durante el período de atribución debido a la asignación de acciones, la entrega de acciones, el aumento de la acumulación de fondos, la escisión de acciones, etc. de las empresas que cotizan en bolsa, el número de nuevas acciones confiadas en virtud del presente acuerdo complementario se ajustará en consecuencia, en cuyo caso el presente acuerdo complementario se aplicará automáticamente a las nuevas acciones confiadas ajustadas, y el derecho de voto de esas acciones también se delegará automáticamente en la parte B.
1.4 En caso de que el número de nuevas acciones confiadas en virtud del presente Acuerdo suplementario se reduzca debido a subastas judiciales o al ejercicio de los derechos de prenda por el pignorado, o de que la parte a reduzca la parte de las nuevas acciones confiadas mediante transferencia de acuerdo con la ley con el consentimiento previo por escrito de la Parte B, la delegación de derechos de voto de las nuevas acciones confiadas restantes se llevará a cabo de conformidad con el presente Acuerdo suplementario.
1.5 las disposiciones de los artículos 3 y 4 del Acuerdo de atribución de derechos de voto se aplicarán al contenido de los derechos de voto (derechos de atribución) y al ejercicio de los derechos de atribución correspondientes a las nuevas acciones de atribución en virtud del presente acuerdo complementario.
Artículo 2 plazo de atribución
2.1 Las Partes convienen en que el período de atribución de las acciones delegadas totales en virtud del Acuerdo de atribución de derechos de voto y del presente acuerdo complementario comenzará en la fecha de entrada en vigor del presente acuerdo complementario y expirará cuando se produzcan las siguientes circunstancias:
Cuando la proporción de acciones de la sociedad cotizada mantenidas directa o indirectamente por la parte B y sus agentes coherentes alcance el 29,9% o más;
Si bien la proporción de acciones de la sociedad cotizada mantenidas directa o indirectamente por la parte B y sus agentes concertados no ha alcanzado el 29,9%, la proporción de acciones de la sociedad cotizada mantenidas directa o indirectamente por la parte B y sus agentes concertados supera el 10% o más de la proporción de acciones de la sociedad cotizada mantenidas directa o indirectamente por la parte a y sus agentes concertados;
2.2 En caso de reducción de las acciones de la sociedad cotizada en el mercado secundario por parte de la parte B y sus agentes concertados, el número de acciones de la sociedad cotizada que posean directa o indirectamente la parte B y sus agentes concertados se calculará sobre la base del número anterior a la reducción.
2.3 con el fin de lograr el objetivo de la transacción, si, al expirar el plazo de votación antes mencionado, el Departamento de Supervisión considera que la parte B o la parte B que actúe de consuno no no pueden ser identificadas como los controladores reales de la empresa que cotiza en bolsa (excepto por razones de reducción voluntaria de Las tenencias de acciones de la parte B y la parte B que actúe de consuno), la parte a adoptará medidas que incluyan, entre otras cosas, la prórroga del plazo de fideicomiso, la delegación total o parcial de los derechos de voto de las acciones de la empresa que Coti Renunciar a la totalidad o parte de sus derechos de voto sobre las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y seguir promoviendo nuevos planes de aumento, a fin de garantizar la estabilidad de los derechos de control de las empresas que cotizan en bolsa por parte B o parte B.
Artículo 3 Entrada en vigor, modificación y rescisión del Acuerdo
3.1 El presente acuerdo complementario entrará en vigor en la fecha de su firma y sello por ambas partes.
3.2 En caso de que ambas partes decidan modificar, rescindir o rescindir el presente acuerdo complementario, la parte a no podrá revocar unilateralmente la autorización ni rescindir el presente acuerdo complementario sin el consentimiento escrito de la parte B. Después de la entrada en vigor del presente Acuerdo, si la parte B comete una violación grave del presente Acuerdo y ambas partes no llegan a un acuerdo mediante consultas, la parte a tiene derecho a poner fin a la delegación parcial o total de derechos de voto.
Artículo 4 otros acuerdos
En caso de incompatibilidad entre el Acuerdo de delegación de derechos de voto y el presente acuerdo complementario, prevalecerá el presente acuerdo complementario. Asuntos distintos de los ajustes del acuerdo complementario
Otras Notas
1. Después de la firma del acuerdo complementario del Acuerdo de delegación de derechos de voto, el accionista mayoritario de la empresa se cambia de accionista no mayoritario a fondo industrial no. 1 de Xinxiang, y el controlador real de la empresa se cambia de controlador no real a Gobierno Popular de Xinxiang.
2. Después de la firma del acuerdo complementario del Acuerdo de delegación de derechos de voto, el Sr. Shi xugang y el Fondo de la industria de Xinxiang No. 1 se refieren a los cambios en los derechos e intereses. Para más detalles, véase el informe sobre los cambios en los derechos e intereses en forma abreviada firmado por el Sr. Shi xugang, publicado en la red de información de chaochao el mismo día, y los derechos e intereses detallados firmados por el Fondo de la industria de Xinxiang No. 1.
