Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Plan de incentivos restrictivos para 2022
Dictamen jurídico
Beijing Tianyuan Law Firm
Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Piso 10, edificio de seguros
Código postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Plan de incentivos restrictivos para 2022
Dictamen jurídico
Beijing tiangu Zi (2022) No. 318 to: Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
De conformidad con el Acuerdo de servicios jurídicos especiales concertado entre el bufete de Abogados de Beijing Tianyuan (en adelante denominado “el bufete”) y Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) (en adelante denominado “el bufete de Abogados de Beijing”) y Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) “o” la empresa “), el bufete de abogados actúa como asesor jurídico especial de China para el plan de incentivos de la empresa y emite dictámenes jurídicos.
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “la Ley de gestión”), las normas para la cotización de las acciones de la Junta de innovación científica de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), De conformidad con las normas comerciales generalmente aceptadas de la profesión jurídica, se aplicarán las disposiciones de la Guía no. 4 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, la divulgación de información sobre incentivos de capital (en lo sucesivo denominada “la Guía reguladora no. 4”), las medidas para la administración de las Empresas de abogados que participan en actividades jurídicas de valores, las normas para la práctica de las empresas de abogados que participan en actividades jurídicas de valores (para su aplicación experimental) y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico. El presente dictamen jurídico se emitirá con arreglo a las normas morales y al espíritu de diligencia y diligencia.
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha examinado el “Plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022” (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos (proyecto)”) elaborado por la empresa y otros documentos que el abogado de la bolsa considera necesarios para su examen, y ha verificado y verificado los hechos pertinentes.
El abogado de la bolsa declara lo siguiente:
1. The exchange and its Managing Lawyers have strictly performed their Legal Duties in accordance with the provisions of the Law of Companies, the Securities Law, the Regulatory Measures, listing Rules, Regulatory Guide No. 4, the Regulatory Measures for Law Firms Engaging in Securities legal Business and the Practice Rules for Law Firms (Trial) and the facts that had occurred or existed before the date of the issue of this legal Opinion, Ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas, ha garantizado que los hechos identificados en la presente opinión jurídica sean verdaderos, exactos y completos, ha emitido observaciones finales legítimas y precisas, no ha habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y ha asumido la responsabilidad jurídica correspondiente.
2. The Lawyers of the exchange have performed their duties of Verification and verification with diligence and Prudence in accordance with the Business Rules established in accordance with law by written Review, Inquiry, Calculation and Review.
3. Al emitir esta opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha cumplido la obligación de prestar especial atención a las cuestiones comerciales relacionadas con la ley y ha cumplido la obligación general de prestar atención a otras cuestiones comerciales.
4. The Lawyers of the exchange shall take directly documents obtained from Public institutions such as State agencies, organizations with Public Affairs Function of Management, Accounting Firms, Asset Appraisal agencies, Credit Rating agencies, Notary Institutions, etc., as the basis for issuing Legal Opinions on Business matters related to Law after carrying out special attention obligations of Legal Professionals and other business matters after carrying out general attention obligations of Ordinary People; Los documentos que no se obtengan directamente de las instituciones públicas se verificarán y verificarán como base para la emisión de dictámenes jurídicos.
5. The exchange agrees to take this legal Opinion as a Legal Document required by the Company for this Incentive Plan, Report or announce with other materials, and take Relevant legal responsibilities according to law.
6. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente para los fines del presente plan de incentivos y no será utilizado por ninguna otra persona para ningún otro fin.
Sobre la base de lo anterior, el abogado de la bolsa emitió la siguiente opinión jurídica:
Cualificación del sujeto del plan de incentivos de capital
La empresa es una empresa que cotiza en bolsa existente establecida de conformidad con la ley
Kunshan Guoli Vacuum Appliance Co., Ltd. Fue establecida el 7 de diciembre de 2016. Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) [2021] 2450 y la aprobación de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores de Shanghai”), la empresa hizo una oferta pública inicial de 23,89 millones de acciones y cotizó en la bolsa de valores de Shanghai. El 10 de septiembre de 2021, las acciones de la empresa se cotizaron en la bolsa de Shanghái. Las acciones de la empresa se denominan actualmente ” Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ” y el Código de acciones es ” Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) “.
En la actualidad, la empresa posee la “licencia comercial” (código unificado de crédito social: 91320583724173046j) expedida por la Oficina de examen y aprobación de la administración de Suzhou el 18 de marzo de 2022. Su domicilio es no. 28 West Lake Road, Kunshan Development Zone, y su representante legal es Yin Jianping, con un capital registrado de 95,39 millones de yuan. Ámbito de actividad: producción, investigación y desarrollo, ventas, servicios técnicos y asesoramiento técnico de relés de vacío cerámico, condensadores de vacío cerámico, interruptores de vacío cerámico, tiristores, magnetrones, tubos de onda itinerante, contactores de vacío y disyuntores; importación y exportación de bienes y tecnología. Proyecto General: fabricación de equipos de control de interruptores de distribución; Ventas de equipos de control de interruptores de distribución; Desarrollo de equipos de control de interruptores de distribución; Fabricación de dispositivos optoelectrónicos; Ventas de dispositivos optoelectrónicos; Fabricación de dispositivos electrónicos de vacío; Ventas de dispositivos electrónicos de vacío; Fabricación de equipos de transmisión, distribución y control (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la ley con la licencia comercial) “.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, tras la consulta pública de los abogados de la bolsa sobre el “sistema nacional de publicidad de la información crediticia de las empresas”, el Estado de registro es “existente (en funcionamiento, abierto, registrado)”.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, no se ha producido ninguna situación en la que la sociedad deba disolverse de conformidad con las disposiciones de los estatutos, la resolución de la Junta General de accionistas o la fusión o escisión requieran la disolución o la disolución por el Tribunal Popular de conformidad con el artículo 182 de La Ley de sociedades; No se ha declarado la quiebra de conformidad con la ley debido a la incapacidad de pagar las deudas vencidas; Tampoco se ha revocado la licencia comercial, se ha ordenado su cierre o se ha revocado de conformidad con la ley.
Tras la verificación, la sociedad es una sociedad cotizada establecida de conformidad con la ley y que existe efectivamente y, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, no existe ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos.
Ii) la empresa no se encuentra en la situación prevista en el artículo 7 de las medidas de gestión
De conformidad con los Estatutos de la sociedad, el informe de auditoría (Rongcheng Shen Zi [2022] 230z1999), el informe de auditoría de control interno (Rongcheng Shen Zi [2022] 230z2000), emitido por Rongcheng Certified Public Accountants (Special general Partnership) El 18 de abril de 2022, y la descripción de la empresa y verificado por los abogados de la bolsa, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa no tiene las siguientes circunstancias que impiden la aplicación del plan previsto en el artículo 7 de las medidas de Gestión:
1. El informe financiero y contable del último ejercicio contable ha sido emitido por contadores públicos certificados con opiniones negativas o informes de auditoría que no pueden expresarse;
2. Informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar su opinión sobre el control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente;
Situación de la distribución de los beneficios;
4. Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
5. Other circumstances identified by csrc.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, la empresa no puede aplicar el plan de incentivos de capital, como se estipula en el artículo 7 de las medidas de gestión, y tiene la calificación de sujeto para aplicar el plan de incentivos de capital.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que las empresas que cotizan en bolsa establecidas de conformidad con la ley y que existen efectivamente en China no pueden aplicar el plan de incentivos de capital y tienen la calificación principal para aplicar el plan de incentivos de capital.
Contenido principal del plan de incentivos de capital
El 23 de mayo de 2022, la Junta celebró su 17ª reunión para examinar y aprobar el plan de incentivos (proyecto) y su resumen. El plan de incentivos (proyecto) incluye “explicaciones”, “objetivos y principios del plan de incentivos”, “organización administrativa del plan de incentivos”, “base y alcance de la determinación de los objetivos de los incentivos”, “método de incentivos, fuente, cantidad y distribución de las acciones restringidas”, “período de validez, fecha de concesión, arreglo de atribución y período de prohibición del plan de incentivos”, “precio de concesión y método de determinación del precio de concesión de las acciones restringidas”, “Condiciones para la concesión y atribución de acciones restringidas”, “procedimientos para la aplicación del plan de incentivos”, “métodos y procedimientos de ajuste del plan de incentivos”, “tratamiento contable de las acciones restringidas”, “derechos y obligaciones respectivos de la empresa / objeto de incentivos”, “tratamiento de la alteración de La empresa / objeto de incentivos” y “Disposiciones complementarias”. Su contenido abarca las siguientes cuestiones que deben especificarse en el artículo 9 de las medidas administrativas:
Objetivo del incentivo de capital;
La base y el alcance de la determinación del objeto de excitación;
Iii) el número de acciones que deben concederse, el tipo, la fuente, el número de acciones subyacentes a las que deben concederse las acciones y el porcentaje del capital social total de la sociedad cotizada; Cuando se establezcan derechos reservados, el número de derechos reservados propuestos, el número de acciones subyacentes y el porcentaje del total de acciones subyacentes del plan de incentivos de capital;
Iv) Si el objeto del incentivo es el Director o el personal directivo superior, el número de derechos e intereses que cada uno de ellos puede conceder y el porcentaje del total de derechos e intereses previstos en el plan de incentivos de capital; Nombre, cargo, número de derechos e intereses que pueden concederse y porcentaje del total de derechos e intereses que deben concederse en el plan de incentivos de capital; El período de validez del plan de incentivos de capital, la fecha de concesión de las acciones restringidas y el Acuerdo de atribución;
El método para determinar el precio de adjudicación o el precio de adjudicación de las acciones restringidas;
Condiciones para que el objeto incentivador obtenga derechos e intereses y ejerza derechos e intereses;
Procedimientos para conceder derechos e intereses a las empresas que cotizan en bolsa y para motivar a los destinatarios a ejercer sus derechos e intereses;
Métodos y procedimientos para ajustar el número de acciones, el número de acciones subyacentes y el precio de adjudicación;
Métodos de tratamiento contable de los incentivos de capital, métodos de determinación del valor razonable de las acciones restringidas, racionalidad de los parámetros importantes del modelo de valoración, gastos devengados por la aplicación de los incentivos de capital y su influencia en el rendimiento de las empresas que cotizan en bolsa;
Modificación o terminación del plan de incentivos de capital;
La ejecución de este plan de incentivos de capital en caso de cambio de control, fusión, escisión, cambio de posición, renuncia o muerte del objeto incentivador;
El mecanismo de solución de controversias entre la empresa y el objeto de la motivación;
Otros derechos y obligaciones de la empresa y del objeto incentivador.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el contenido del plan de incentivos de capital se ajusta a las “medidas de gestión”, “normas de inclusión en la lista” y otras disposiciones pertinentes, no hay violación de las leyes y reglamentos pertinentes.
Procedimientos legales para el desempeño de los incentivos de capital
Procedimientos ejecutados
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa ha cumplido los siguientes procedimientos para la aplicación de este incentivo de capital tras la verificación de los abogados de la bolsa:
1. El Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración de la empresa elaboró el plan de incentivos (proyecto) y los documentos conexos y los presentó al Consejo de Administración para su examen;
2. El 23 de mayo de 2022, En la 17ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa se examinaron y aprobaron las propuestas relativas al plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen para 2022, la propuesta relativa a las medidas administrativas para la evaluación de la aplicación del plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022 y la propuesta relativa a la autorización de la Junta General de accionistas para tramitar las cuestiones pertinentes del plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022. Los directores afiliados Yin Jianping, Huang Hao y Qin Kuang han evitado la votación;
3. On 23 May 2022, The Independent Director of the company issued an independent Opinion on relevant matters of the Incentive Plan (Draft), agreed that the company carried out this restrictive Stock Incentive Plan, and agreed to submit this bill to the General Meeting of Shareholders of the Company for consideration;
4. El 23 de mayo de 2022, En la 11ª reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa se examinaron y aprobaron la propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen para 2022, la propuesta sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022, la propuesta sobre la verificación de la lista de objetivos de incentivos otorgados por primera vez por el plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022, etc. La Junta de supervisores de la empresa emitió un dictamen de verificación y acordó que la empresa aplicara el plan de incentivos limitados a las acciones para 2022.
Ii) procedimientos que deben seguirse
La empresa debe seguir los siguientes procedimientos para aplicar este plan de incentivos de capital:
1. El Consejo de Administración de la sociedad notificará la celebración de la Junta General de accionistas;
2. El director independiente solicitará a todos los accionistas el derecho de voto delegado sobre el plan de incentivos de capital;
3. Antes de la Junta General de accionistas, la empresa anunciará el nombre y el cargo del objeto incentivador en el sitio web de la empresa o por otros medios, y el período de publicidad no será inferior a 10 días;
4. La Junta de supervisores de la empresa examinará la lista de incentivos de capital y escuchará plenamente las opiniones públicas. La empresa revelará la Declaración de la Junta de supervisores sobre el examen y la publicidad de la lista de incentivos 5 días antes de que la Junta General de accionistas examine el plan de incentivos de capital; 5. La empresa llevará a cabo una autoevaluación de la información privilegiada sobre las personas con información privilegiada que compren y vendan las acciones de la empresa y sus derivados en los seis meses anteriores al anuncio del plan de incentivos (proyecto), a fin de determinar si existen prácticas comerciales con información privilegiada;
6. La Junta General de accionistas de la sociedad examinará el plan de incentivos de capital y lo aprobará con más de dos tercios de los derechos de voto válidos de los accionistas presentes. Salvo los directores, supervisores, altos directivos y accionistas que posean individual o colectivamente más del 5% de las acciones de la sociedad, el voto de otros accionistas se contabilizará y revelará por separado. Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine el plan de incentivos de capital, los accionistas que tengan la intención de ser objeto de incentivos o que tengan una relación con el objeto de incentivos se abstendrán de votar;
7. Cuando el plan de incentivos de capital sea examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad y se cumplan las condiciones de concesión estipuladas en el plan de incentivos de capital, la sociedad concederá acciones restringidas a los sujetos de incentivos en un plazo determinado, y el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de La concesión, atribución, anulación y registro de las acciones restringidas de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas.
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa ha realizado la elaboración del plan de incentivos de capital
