Medidas administrativas para la recaudación de fondos
(revisado en mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) (en adelante, “la empresa” o “la empresa”) y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (anuncio [2022] No. 15 de la Comisión Reguladora de valores), normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas para la cotización en bolsa”), directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado”) Estas medidas se formulan de conformidad con los estatutos, reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” mencionado en las presentes medidas se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, derechos de emisión, emisión adicional, emisión de bonos convertibles de sociedades, bonos convertibles, bonos de sociedades, órdenes de compra, etc.) y la emisión no pública de valores.
Artículo 3 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado “proyecto de inversión recaudado”) se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las presentes medidas. Artículo 4 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia y velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos del folleto o folleto, y nadie tendrá derecho a cambiar el uso de los fondos recaudados por la sociedad a menos que la Junta General de accionistas adopte una resolución de conformidad con la ley.
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 6 al formular el plan de recaudación de fondos, la sociedad tendrá en cuenta cuidadosamente su capacidad de utilizar fondos y su estructura de activos y pasivos, y cada vez que recaude fondos, cumplirá las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
Artículo 7 la sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente la utilización real de los fondos recaudados y, al mismo tiempo, contratará a una empresa contable para que verifique el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados.
Artículo 8 durante el período de supervisión continua, la institución patrocinadora y su Representante patrocinador llevarán a cabo la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados por la empresa de conformidad con las normas para la cotización de acciones y las presentes medidas.
Artículo 9 en caso de que la empresa sufra pérdidas como resultado de la violación de las presentes medidas, se impondrán sanciones a las personas responsables pertinentes, según las circunstancias específicas; Cuando sea necesario, la persona responsable asumirá la responsabilidad civil correspondiente.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 10 la sociedad aplicará el sistema centralizado de almacenamiento de cuentas especiales para la recaudación de fondos, seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), y los fondos recaudados por la sociedad se depositarán en una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales por separado.
Artículo 11 la sociedad celebrará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión, la empresa y el Banco comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar la información de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Responsabilidades de supervisión de las instituciones patrocinadoras o de los asesores financieros independientes, obligaciones de información y cooperación de los bancos comerciales y formas de supervisión de las instituciones patrocinadoras y los bancos comerciales para el uso de los fondos recaudados por las empresas;
Derechos, obligaciones y responsabilidad por incumplimiento del contrato de una empresa, Banco Comercial, patrocinador o asesor financiero independiente. Si el banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no coopera con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente para investigar e investigar la información de la Cuenta Especial, la empresa puede rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial de recaudación de fondos.
Después de la firma de todos los acuerdos, la empresa informará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta y anuncie el contenido principal del Acuerdo.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán una Parte común.
Si el acuerdo mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez debido a cambios en la institución patrocinadora o en el banco comercial, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 12 la sociedad utilizará estrictamente los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión y utilizará fondos especiales para fines específicos. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público.
Artículo 13 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, en sus principales actividades comerciales y no se utilizarán para inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas o la financiación por encargo, ni se invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 14 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante el uso de proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 15 la sociedad organizará y ejecutará los proyectos de recaudación de fondos de conformidad con el calendario previsto prometido en los documentos de solicitud de emisión, y los departamentos de ejecución específicos (unidades) elaborarán planes de trabajo específicos para garantizar que todos los trabajos se completen de conformidad con el calendario previsto, y presentarán periódicamente planes de trabajo específicos y progresos reales al Departamento Financiero y al Secretario del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta será responsable de la divulgación de la información pertinente.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo una verificación general semestral del progreso de los proyectos de inversión.
Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el plan de inversión de los fondos recaudados divulgados más recientemente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de los fondos recaudados y revelará el plan de inversión de los fondos recaudados más recientes, el progreso real de la inversión actual, el plan de inversión ajustado y las razones del cambio del plan de inversión en el informe especial sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados.
Artículo 17 en caso de que se produzca una de las siguientes situaciones en un proyecto de recaudación de fondos, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si continuar o no el proyecto y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el plan de inversión ajustado para la recaudación de fondos (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) el proyecto de oferta pública de inversión se haya suspendido durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión en fondos recaudados y el importe de la inversión en fondos recaudados no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de oferta pública de inversión.
Artículo 18 si la sociedad decide poner fin a un proyecto de inversión inicial, seleccionará un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente. Artículo 19 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados que se hayan puesto en el proyecto de inversión mediante la recaudación de fondos, la sustitución de los fondos autofinanciados se llevará a cabo después de que el Consejo de Administración de la sociedad los examine y apruebe, la sociedad contable emita un informe de verificación y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitan un dictamen de consentimiento explícito y cumplan la obligación de divulgación de información.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 20 cuando los fondos recaudados ociosos de una sociedad se utilicen temporalmente para complementar los fondos de liquidez, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo revelarán, y cumplirán las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados; Ii) los fondos recaudados que hayan sido devueltos para reponer temporalmente los fondos líquidos (si procede);
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para complementar los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con la actividad principal y no se utilizarán para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc. mediante arreglos directos o indirectos.
Artículo 21 las cuestiones relativas a la reposición de los fondos líquidos por la sociedad con fondos recaudados ociosos serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad, y se comunicarán a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables, y se anunciará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación de fondos, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros, las razones de la falta de liquidez, la existencia de un cambio encubierto de la dirección de inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los proyectos de recaudación de fondos no se vean afectados;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 22 los fondos recaudados temporalmente inactivos podrán gestionarse en efectivo, el plazo de los productos de inversión no excederá de 12 meses, y deberán ajustarse a un alto nivel de Seguridad y liquidez y no afectarán al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se notificará a la bolsa de Shenzhen para su registro y publicación.
Artículo 23 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, anunciará los siguientes contenidos en un plazo de dos días laborables a partir de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Iv) el modo de distribución de los ingresos, el alcance de la inversión y la seguridad de los productos de inversión, incluidos, entre otros, los compromisos de garantía de capital proporcionados por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
Después de la primera divulgación, la empresa revelará oportunamente los riesgos y las medidas de control de riesgos adoptadas o previstas para garantizar la seguridad de los fondos cuando se produzcan factores adversos importantes, como el deterioro de la situación financiera de la entidad emisora de productos y las pérdidas sufridas por los productos invertidos.
Artículo 24 en caso de que existan productos de inversión con fondos recaudados ociosos en el período en curso, la empresa revelará los ingresos del período de que se informa, as í como la participación en la inversión al final del período, la parte contratante, el nombre del producto y el plazo, etc.
Artículo 25 cuando una sociedad compre activos a un objeto específico mediante la emisión de valores como método de pago, se asegurará de que los procedimientos de transferencia de la propiedad de los activos mencionados se completen antes de la inclusión de nuevas acciones en la lista, y el bufete de abogados contratado por la sociedad emitirá dictámenes jurídicos especiales sobre la Finalización de los procedimientos de transferencia de activos.
Artículo 26 cuando una sociedad compre activos a un objeto específico mediante la emisión de valores como método de pago o recaude fondos para la adquisición de activos, las partes interesadas cumplirán estrictamente los compromisos pertinentes relativos a la adquisición de activos, incluida, entre otras cosas, la realización de la previsión de beneficios de los activos y la previsión de beneficios de la sociedad después de la adquisición de activos.
Capítulo IV cambios en el uso de los fondos recaudados
Artículo 27 se considerará que una sociedad ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar el proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de oferta pública de inversión (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie de una empresa cotizada a una filial de propiedad total o de una filial de propiedad total a una empresa cotizada);
Iii) modificar el modo de ejecución del proyecto de licitación;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa de Shenzhen como cambios en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 28 la sociedad no podrá modificar la dirección de inversión de los fondos recaudados hasta que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas hayan examinado y aprobado la propuesta de modificación del uso de los fondos recaudados.
Artículo 29 el uso de los fondos recaudados tras el cambio de la sociedad se invertirá, en principio, en el negocio principal de la sociedad. Artículo 30 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo un análisis cuidadoso de la viabilidad de los nuevos proyectos de inversión que vayan a modificarse, se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente los riesgos de inversión y mejorará la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 31 cuando una sociedad modifique un proyecto de inversión de capital recaudado, lo presentará al Consejo de Administración para su examen.
