Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre el cuarto plan de incentivos limitados a las acciones
Dictámenes jurídicos sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
Beijing tiangu Zi (2021) No. 155 – 3
No.: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as “this exchange”) accept the entrusted of Yunda Holding Co.Ltd(002120) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Yunda Holding Co.Ltd(002120) \ ) to issue this legal Opinion on the Related matters of recompration and canc A fin de emitir esta opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha examinado los documentos que el abogado de la bolsa considera necesarios para su examen y ha verificado y verificado los hechos pertinentes.
El abogado de la bolsa declara lo siguiente:
1. During the investigation conducted to issue this legal Opinion, the company guarantees to the exchange that he has provided the original written or Oral Testimony required by the Lawyer of the exchange to issue this legal opinion. La bolsa ha realizado la verificación y verificación necesarias de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos y materiales pertinentes en los que se basa la presente opinión jurídica.
2. The Lawyers of the exchange are based on the current effective laws and Regulations applicable to a matter on the date of the issue of this legal Opinion to determine whether the matter is legal and effective.
3. De conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la bolsa y el abogado encargado han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han realizado una verificación y verificación adecuadas, han garantizado la veracidad, exactitud e integridad de los Hechos identificados en la presente opinión jurídica, han emitido observaciones finales legítimas y precisas y no han habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, Y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente.
4. El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente con fines de recompra y cancelación de la sociedad y no puede utilizarse para ningún otro fin. The Lawyers of the exchange agree to take this legal Opinion as the Legal Document required by the company to report this repo cancellation, report with other materials, and take Responsibility for the legal opinion issued according to law.
Sobre la base de lo que antecede, los abogados de la bolsa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las medidas para la administración de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), De conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, las leyes y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y el cuarto plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) (en adelante denominado “el cuarto plan de incentivos (proyecto)”, se formulan Las siguientes opiniones jurídicas:
Autorización y aprobación de la cancelación de esta recompra
1. El 29 de marzo de 2021, la empresa celebró la 12ª reunión de la séptima Junta Directiva, en la que examinó y aprobó la propuesta sobre el cuarto plan de incentivos limitados a las acciones (proyecto) y su resumen. Proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del cuarto plan de incentivos restringidos para las acciones y el proyecto de ley sobre la solicitud de autorización a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones pertinentes del cuarto plan de incentivos restringidos para las acciones de la empresa.
2. El 29 de marzo de 2021, la empresa convocó la 12ª reunión de la séptima Junta de supervisores para verificar la lista de objetivos de incentivos de este plan de incentivos, y examinó y aprobó la propuesta sobre el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) y su resumen. Proyecto de ley sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120) \
3. El 30 de marzo de 2021, la empresa anunció la “cuarta lista limitada de planes de incentivos de acciones” en la red de información Juchao. El 30 de marzo de 2021, a través del sistema de gestión de asuntos internos de la empresa, la empresa publicó la “circular sobre el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas” mediante un anuncio público.
Durante el período de publicidad, la empresa no ha recibido ninguna objeción de nadie al objeto de la motivación propuesta. El 10 de abril de 2021, la empresa reveló en la red de información de marea “la séptima Junta de supervisores sobre la cuarta fase del plan de incentivos de acciones restringidas de la lista de objetivos de incentivos y la Declaración de publicidad.
4. El 15 de abril de 2021, la empresa celebró la primera junta general provisional de accionistas de 2021 y examinó y aprobó la propuesta sobre el cuarto plan de incentivos limitados a las acciones (proyecto) y su resumen. El proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de yunda Holding Co., Ltd. Y el proyecto de ley sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas para que el Consejo de Administración se ocupe de las cuestiones relacionadas con el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa fueron aprobados.
5. El 28 de mayo de 2021, la empresa celebró la 15ª reunión del séptimo Consejo de Administración y la 15ª reunión del séptimo Consejo de supervisión, en la que se examinaron y aprobaron la “propuesta sobre el ajuste de las cuestiones pertinentes del cuarto plan de incentivos para las acciones restringidas” y la “propuesta sobre la primera concesión de las acciones restringidas del cuarto plan de incentivos para las acciones restringidas al objeto de incentivos”. The Independent Director of the company expressed the independent opinion of Agreement on relevant Matters, considered that this Grant Meets the relevant provisions of the restrictive Stock Incentive Plan, and agreed that the company should Grant restrictive Stock to the incentive Object for the first time. La Junta de supervisores ha examinado la lista de objetivos de incentivos en la fecha límite de concesión y ha emitido dictámenes de verificación.
6. El 17 de junio de 2021, la empresa reveló en la red de información Juchao el “anuncio sobre la finalización de la primera adjudicación del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas” y completó la primera adjudicación de 356 objetivos de incentivos elegibles 6349300 acciones restringidas de registro.
7. El 23 de mayo de 2022, la empresa convocó la 21ª reunión del séptimo Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta de recompra y cancelación de acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas. En el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa, las acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas no pueden ser liberadas debido a La separación del Servicio de 17 sujetos de incentivos o a que pertenecen al cuarto plan de incentivos (proyecto). La empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 253000 acciones de acciones restringidas en la cuarta fase del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa que ha sido aprobado, pero aún no ha levantado la restricción de ventas, y el precio de recompra es de 7,97 Yuan / acción.
Dado que la puntuación anual de evaluación del desempeño de los tres sujetos del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2021 es superior a 60 puntos (incluidos) pero inferior a 80 puntos, la empresa tiene la intención de abrir el primer período del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa que se ha concedido pero no se ha levantado la restricción de la venta de acciones restringidas.
El precio de recompra es de 7,97 Yuan / acción. El Consejo de Administración convino en que la empresa realizaría la recompra y cancelación de 258310 acciones restringidas concedidas pero no liberadas en poder de los 20 sujetos de incentivos mencionados, a un precio de recompra de 7,97 Yuan / acción, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y el cuarto plan de incentivos de la empresa (proyecto).
El director independiente de la empresa ha emitido una opinión independiente sobre las cuestiones relacionadas con la recompra y la cancelación, y el director independiente de la empresa considera que la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 258310 acciones restringidas a un precio de 7,97 yuan por acción, que se han concedido pero no se han levantado las restricciones a La venta a 20 personas que participan en el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas. El precio de recompra, el número de acciones recompradas y el procedimiento de recompra se ajustarán al cuarto plan de incentivos (proyecto) de la empresa y a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes. Esta cuestión no tendrá un impacto significativo en la situación financiera de la empresa ni en la distribución de las acciones de la empresa, ni perjudicará a la empresa ni a todos los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios.
8. El 23 de mayo de 2022, la empresa convocó la 21ª reunión de la séptima Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta de recompra y cancelación de acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas”. Dado que 17 participantes en el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa abandonan sus puestos o que las acciones restringidas concedidas pero no liberadas en el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) no pueden ser liberadas, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 253000 acciones restringidas concedidas pero no liberadas en el cuarto Plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa. El precio de recompra es de 7,97 Yuan / acción. Dado que la puntuación anual de evaluación del desempeño de 2021 de los tres sujetos del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa es superior a 60 puntos (incluyendo) pero inferior a 80 puntos, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar el 20% de las acciones restringidas, es decir, 5310 acciones, que Se han concedido pero no se han levantado durante el primer período de desbloqueo del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa, y el precio de recompra es de 7,97 Yuan / acción. El procedimiento de examen de la Junta de directores sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas se ajusta a las disposiciones pertinentes, y la Junta de supervisores está de acuerdo en que la recompra y cancelación de las acciones restringidas antes mencionadas se ha concedido pero no se ha levantado.
Sobre la base de lo que antecede, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la recompra ha obtenido los procedimientos de aprobación necesarios en esta etapa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión” y el “cuarto plan de incentivos (proyecto)”. La empresa todavía tiene que presentar la cuestión de la cancelación de la recompra a la Junta General de accionistas para su examen y cumplir las obligaciones de divulgación de información de seguimiento y los procedimientos pertinentes de registro de la cancelación de la recompra de acciones.
Razones y contenido de la cancelación de la recompra
De conformidad con el cuarto plan de incentivos (proyecto) y la resolución de la 21ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, las razones, la cantidad y el precio de recompra de las acciones restringidas son los siguientes:
1. Razones y cantidad de la cancelación de recompra
Dado que 17 sujetos de incentivos en el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa abandonan sus puestos de trabajo o las acciones restringidas concedidas pero no liberadas no pueden ser liberadas de las ventas restringidas, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 253000 acciones en el cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa, Pero no liberadas, a un precio de recompra de 7,97 Yuan / acción. Dado que la puntuación anual de evaluación del desempeño de 2021 de los tres sujetos del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa es superior a 60 puntos (incluyendo) pero inferior a 80 puntos, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar el 20% de las acciones restringidas, es decir, 5310 acciones, que Se han concedido pero no se han levantado durante el primer período de desbloqueo del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa, y el precio de recompra es de 7,97 Yuan / acción. Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con el cuarto plan de incentivos (proyecto), la empresa lleva a cabo la recompra y cancelación de 258310 acciones restringidas concedidas pero no liberadas en poder de los 20 objetivos de incentivos mencionados.
2. Precio de recompra
De acuerdo con el proyecto de ley sobre la primera concesión de acciones restringidas en el cuarto plan de incentivos de acciones a los sujetos de incentivos, que fue examinado y aprobado en la 15ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, la fecha de la primera concesión del cuarto plan de incentivos de acciones restringidas fue el 28 de mayo de 2021 y el precio de la subvención fue de 7,92 Yuan / acción.
De conformidad con las disposiciones del cuarto plan de incentivos de la empresa (proyecto), si la empresa recompra y cancela las acciones restringidas de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos, el precio de recompra será la suma del precio de subvención más los intereses de los depósitos bancarios de referencia del mismo período, salvo que el precio de recompra se ajuste de conformidad con el plan de incentivos.
De conformidad con las disposiciones del cuarto plan de incentivos (proyecto), una vez que las acciones restringidas concedidas a los sujetos de incentivos hayan completado el registro de acciones, la empresa ajustará el precio de recompra de las acciones restringidas no desbloqueadas de la siguiente manera cuando la reserva de capital se convierta en capital social, se distribuyan dividendos de acciones, se desglosen las acciones, se distribuyan derechos de emisión, se reduzcan las acciones o se distribuyan dividendos de acciones, etc., que afecten al precio de las acciones de la empresa y se eliminen los derechos de recompra y los intereses.
Dividendos
P = p0 – V
Entre ellos: P0: precio de subvención antes del ajuste; Dividendos por acción; Precio ajustado de recompra de acciones restringidas por acción. (P debe ser superior a 1 Después del ajuste de los dividendos)
Conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones y desglose de acciones
P = p0 △ (1 + n)
Entre ellos: P0: precio de subvención antes del ajuste; La relación entre la conversión de la reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y la reducción de las acciones (es decir, el n úmero de acciones que aumentan después de la conversión, la entrega o la reducción de las acciones por acción); Precio ajustado de recompra de acciones restringidas por acción.
El 9 de julio de 2021, la empresa anunció el plan de ejecución de la distribución anual de los derechos e intereses en 2020. La distribución anual de los derechos e intereses de la empresa en 2020 se basa en el capital social total de la empresa 2902760028 acciones, y el dividendo en efectivo de 0,49 Yuan (incluidos los impuestos) se distribuye a todos los accionistas por cada 10 acciones. No se transfiere el Fondo de previsión al capital social y no se distribuyen acciones rojas. La distribución anual de los derechos e intereses de la empresa se completó el 16 de julio de 2021. Por lo tanto, el precio de adjudicación se ajusta a p1 = (P0 – V1) / (1 + n1) = (7,92 – 0049) / (1 + 0) = 7,87 Yuan / acción. Sobre la base de lo que antecede, el precio de adjudicación de los incentivos de capital ajustados es de 7,87 Yuan / acción.
Precio de recompra = precio de subvención ajustado × Tasa de interés de los depósitos a plazo del Banco Popular de China en el mismo período en que el Consejo de Administración examinó y aprobó la propuesta de recompra y cancelación × El día en que el Consejo de Administración examina y aprueba la propuesta de recompra y cancelación es el día en que se completa el registro de la concesión de acciones restringidas △ 365 días.
La empresa recompra y cancela un total de 258310 acciones restringidas mantenidas por los sujetos de incentivos mencionados a un precio de subvención más intereses sobre depósitos bancarios en el mismo período. De acuerdo con el período de uso de los fondos, se determina como un período semestral, por lo que el tipo de interés de los depósitos bancarios durante el mismo período es del 1,30%.
P2 = P1 × (1 + 1,30% × D △ 365) = 7,87 × (1 + 1,30% × 339 △ 365) = 7,97 Yuan / acción
Entre ellos: P2 es el precio de recompra, P1 es el precio de recompra de las acciones restringidas por acción después del ajuste de los dividendos, y D es el precio de recompra examinado por el Consejo de Administración.
