Beijing Tianyuan Law Firm
On the Third Issue of restricted Stock Incentive Plan
Dictámenes jurídicos sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
Beijing tiangu Zi (2020) No. 031 – 5 to: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Yunda Holding Co.Ltd(002120) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Yunda Holding Co.Ltd(002120) \ ) to issue this legal Opinion on the Related matters of recompration and Cancellation of restricted shares in the Third term of the restricted Stock Inc A fin de emitir esta opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha examinado los documentos que el abogado de la bolsa considera necesarios para su examen y ha verificado y verificado los hechos pertinentes.
El abogado de la bolsa declara lo siguiente:
1. During the investigation conducted to issue this legal Opinion, the company guarantees to the exchange that he has provided the original written or Oral Testimony required by the Lawyer of the exchange to issue this legal opinion. La bolsa ha realizado la verificación y verificación necesarias de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos y materiales pertinentes en los que se basa la presente opinión jurídica.
2. The Lawyers of the exchange are based on the current effective laws and Regulations applicable to a matter on the date of the issue of this legal Opinion to determine whether the matter is legal and effective.
3. De conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la bolsa y el abogado encargado han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han realizado una verificación y verificación adecuadas, han garantizado la veracidad, exactitud e integridad de los Hechos identificados en la presente opinión jurídica, han emitido observaciones finales legítimas y precisas y no han habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, Y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente.
4. El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente con fines de recompra y cancelación de la sociedad y no puede utilizarse para ningún otro fin. The Lawyers of the exchange agree to take this legal Opinion as the Legal Document required by the company to report this repo cancellation, report with other materials, and take Responsibility for the legal opinion issued according to law.
Sobre la base de lo que antecede, los abogados de la bolsa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las medidas para la administración de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), De conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, las leyes y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y el tercer plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) (en adelante denominado “el tercer plan de incentivos (proyecto)”, se formulan Las siguientes opiniones jurídicas:
Autorización y aprobación de la cancelación de esta recompra
1. El 10 de marzo de 2020, la empresa convocó la 46ª reunión del sexto Consejo de Administración, en la que examinó y aprobó la propuesta sobre el tercer plan de incentivos limitados a las acciones (proyecto) y su resumen. Proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del tercer plan de incentivos limitados a las acciones y el proyecto de ley sobre la solicitud de autorización a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones pertinentes del tercer plan de incentivos limitados a las acciones de la empresa.
2. El 10 de marzo de 2020, la empresa convocó la 38ª reunión de la Sexta Junta de supervisores para verificar la lista de objetivos de incentivos de este plan de incentivos, y examinó y aprobó la propuesta sobre el tercer plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) y su resumen. Proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del tercer plan de incentivos de acciones restringidas y el proyecto de ley sobre la verificación de la lista de objetivos de incentivos del tercer plan de incentivos de acciones restringidas.
3. El 11 de marzo de 2020, la empresa anunció la lista del tercer plan de incentivos de acciones restringidas en la red de información Juchao. El 11 de marzo de 2020, a través del sistema de gestión de asuntos internos de la empresa, la empresa publicó la “circular sobre el tercer plan de incentivos de acciones restringidas” mediante un anuncio público.
El tiempo de publicación será del 11 de marzo de 2020 al 21 de marzo de 2020. Durante el período de publicidad, el personal pertinente respondió a la Junta de supervisores de la empresa. A través de la verificación, un objeto de estímulo propuesto no cumple con el alcance del objeto de estímulo en el tercer plan de estímulo de acciones restringidas (proyecto), la empresa ha descalificado su calificación de estímulo. El 28 de marzo de 2020, la empresa reveló las opiniones de verificación de la Junta de supervisores sobre la lista de objetivos de incentivos del tercer plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa.
4. El 2 de abril de 2020, la empresa convocó la segunda Junta General provisional de accionistas de 2020 y examinó y aprobó la propuesta sobre el tercer plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen. El proyecto de ley sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos de acciones restringidas de la tercera fase de yunda Holding Co., Ltd. Y el proyecto de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de acciones restringidas de la tercera fase de la empresa fueron aprobados. Los directores independientes de la empresa solicitaron públicamente el derecho de voto confiado a todos los accionistas.
5. El 11 de mayo de 2020, la empresa celebró la tercera reunión del séptimo Consejo de Administración y la tercera reunión de la séptima Junta de supervisores, en la que examinó y aprobó la “propuesta sobre el ajuste del tercer plan de incentivos de acciones restringidas” y la “propuesta sobre la primera concesión de acciones restringidas al objeto de incentivos”. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes, consideró que la concesión se ajustaba a las disposiciones pertinentes del plan de incentivos para las acciones restringidas, acordó que la empresa concediera por primera vez acciones restringidas a los objetivos de incentivos, la primera fecha de concesión era el 11 de mayo de 2020, el precio de concesión era de 15,63 Yuan / acción.
El 12 de mayo de 2020, la empresa anunció en la red de información de marea “la tercera lista de planes de incentivos de acciones restringidos (ajustados)”.
6. El 29 de mayo de 2020, la empresa reveló en la red de información juchao “sobre la tercera fase del plan de incentivos de acciones restringidas para la primera concesión de la notificación de finalización del registro”, la empresa completó la primera concesión de 350 objetivos de incentivos elegibles para el registro de 3.903800 acciones restringidas.
7. El 30 de marzo de 2021, la empresa reveló el anuncio sobre el ajuste de los indicadores de evaluación del desempeño de la empresa en el tercer plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en la red de información Juchao, y ajustó los indicadores de evaluación del desempeño de la empresa desbloqueados en la segunda fase del tercer Plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa.
8. El 23 de mayo de 2022, la empresa convocó la 21ª reunión del séptimo Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta de recompra y cancelación de acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas. En el tercer plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa, las acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas no pueden ser liberadas debido a La separación del Servicio de 32 sujetos de incentivos o a que pertenecen al plan de incentivos (proyecto) del tercer plan de incentivos. Por lo tanto, no pertenece a la gama de objetos de activación de desbloqueo, no puede desbloquear; En 2021, la puntuación anual de evaluación de la actuación profesional de dos sujetos de incentivos fue superior a 60 puntos (incluidos) pero inferior a 80 puntos, y la proporción de desbloqueo fue del 80%. El Consejo de Administración convino en que la empresa realizaría la recompra y cancelación de 244218 acciones restringidas concedidas pero no liberadas en poder de los 34 participantes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y el tercer plan de incentivos de la empresa (proyecto), con un precio de recompra de 12,14 Yuan / acción.
El director independiente de la empresa ha emitido una opinión independiente sobre las cuestiones relacionadas con la recompra y la cancelación, y el director independiente de la empresa considera que la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 244218 acciones restringidas a un precio de 12,14 yuan por acción a los 34 participantes en el tercer plan de incentivos de acciones restringidas que se han concedido pero no se han levantado. El precio de recompra, el número de acciones recompradas y el procedimiento de recompra se ajustarán al plan de incentivos de la tercera fase (proyecto) de la empresa y a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes. Esta cuestión no tendrá un impacto significativo en la situación financiera de la empresa ni en la distribución de las acciones de la empresa, ni perjudicará a la empresa ni a todos los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios.
9. El 23 de mayo de 2022, la empresa convocó la 21ª reunión de la séptima Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta de recompra de acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas. Dado que 32 participantes en el plan de incentivos de acciones restringidas de la tercera fase de la empresa abandonan sus puestos de trabajo o que las acciones restringidas que han sido aprobadas pero no han sido liberadas no pueden ser liberadas, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 241280 acciones de acciones restringidas que han sido concedidas pero no han sido liberadas por el plan de incentivos de acciones restringidas de la tercera fase de la empresa, con un precio de recompra de 12,14 Yuan / acción. Debido a que la puntuación anual de evaluación del desempeño de 2021 de los dos sujetos del tercer plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa es superior a 60 puntos (incluyendo) pero inferior a 80 puntos, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar el 20% de las acciones restringidas, es decir, 2.938 acciones, con un precio de recompra de 12,14 Yuan / acción, que se han concedido pero no se han levantado en el tercer plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa. El procedimiento de examen de la Junta de directores sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas se ajusta a las disposiciones pertinentes, y la Junta de supervisores está de acuerdo en que la recompra y cancelación de las acciones restringidas antes mencionadas se ha concedido pero no se ha levantado.
Sobre la base de lo que antecede, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la recompra ha obtenido los procedimientos de aprobación necesarios en esta etapa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión” y el “tercer plan de incentivos (proyecto)”. La empresa todavía tiene que presentar la cuestión de la cancelación de la recompra a la Junta General de accionistas para su examen y cumplir las obligaciones de divulgación de información de seguimiento y los procedimientos pertinentes de registro de la cancelación de la recompra de acciones.
Razones y contenido de la cancelación de la recompra
De conformidad con el tercer plan de incentivos (proyecto) y la resolución de la 21ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, las razones, la cantidad y el precio de recompra de las acciones restringidas son los siguientes:
1. Razones y cantidad de la cancelación de recompra
Dado que 32 participantes en el plan de incentivos de acciones restringidas de la tercera fase de la empresa abandonan sus puestos de trabajo o que las acciones restringidas que han sido aprobadas pero no han sido liberadas no pueden ser liberadas, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 241280 acciones de acciones restringidas que han sido concedidas pero no han sido liberadas por el plan de incentivos de acciones restringidas de la tercera fase de la empresa, con un precio de recompra de 12,14 Yuan / acción. Debido a que la puntuación anual de evaluación del desempeño de 2021 de los dos sujetos del tercer plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa es superior a 60 puntos (incluyendo) pero inferior a 80 puntos, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar el 20% de las acciones restringidas, es decir, 2.938 acciones, con un precio de recompra de 12,14 Yuan / acción, que se han concedido pero no se han levantado en el tercer plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa.
Sobre la base de lo anterior, de conformidad con las disposiciones del tercer plan de incentivos (proyecto), la empresa lleva a cabo la recompra y cancelación de 244218 acciones restringidas concedidas pero no liberadas en poder de los 34 objetivos de incentivos mencionados.
2. Precio de recompra
De acuerdo con el proyecto de ley sobre el ajuste del tercer plan de incentivos de acciones restringidas y el proyecto de ley sobre la primera concesión de acciones restringidas del tercer plan de incentivos de acciones restringidas a los sujetos de incentivos, la fecha de la primera concesión del tercer plan de incentivos de acciones restringidas es el 11 de mayo de 2020 y el precio de concesión es de 15,63 Yuan / acción.
De conformidad con las disposiciones del tercer plan de incentivos (proyecto), si la empresa recompra y cancela las acciones restringidas de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos, el precio de recompra será la suma del precio de subvención más los intereses de los depósitos bancarios de referencia del mismo período, salvo que el precio de recompra se Ajuste de conformidad con el plan de incentivos.
De conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de la tercera fase (proyecto), una vez que las acciones restringidas concedidas a los sujetos de incentivos hayan completado el registro de acciones, la empresa ajustará el precio de recompra de las acciones restringidas no desbloqueadas de la siguiente manera cuando la reserva de capital se convierta en capital social adicional, se distribuyan dividendos de acciones, se desglosen las acciones, se distribuyan derechos de emisión, se reduzcan las acciones o se distribuyan dividendos de acciones, etc., que afecten al precio de las acciones de la empresa.
Dividendos
P = p0 – V
Entre ellos: P0: precio de subvención antes del ajuste; Dividendos por acción; Precio ajustado de recompra de acciones restringidas por acción. (P debe ser superior a 1 Después del ajuste de los dividendos)
Conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones y desglose de acciones
P = p0 △ (1 + n)
Entre ellos: P0: precio de subvención antes del ajuste; La relación entre la conversión de la reserva de capital por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y la reducción de las acciones (es decir, el n úmero de acciones que aumentan después de la conversión, la entrega o la reducción de las acciones por acción); Precio ajustado de recompra de acciones restringidas por acción.
En junio de 2020, la empresa llevó a cabo la asignación anual de capital en 2019, por lo que el precio de adjudicación se ajustó a p1 = (P0 – V1) / (1 + n1) = (15,63 – 0239) / (1 + 0,3) = 11,84 Yuan / acción.
El 9 de julio de 2021, la empresa anunció el plan de ejecución de la distribución anual de los derechos e intereses en 2020. La distribución anual de los derechos e intereses de la empresa en 2020 se basa en el capital social total de la empresa 2902760028 acciones, y el dividendo en efectivo de 0,49 Yuan (incluidos los impuestos) se distribuye a todos los accionistas por cada 10 acciones. No se transfiere el Fondo de previsión al capital social y no se distribuyen acciones rojas. La distribución anual de los derechos e intereses de la empresa se completó el 16 de julio de 2021. Por lo tanto, el precio de adjudicación se ajusta a p2 = (P1 – V2) / (1 + N2) = (11,84 – 0049) / (1 + 0) = 11,79 Yuan / acción.
Sobre la base de lo que antecede, el precio de adjudicación de los incentivos de capital ajustados es de 11,79 Yuan / acción.
Precio de recompra = precio de subvención ajustado × Tasa de interés de los depósitos a plazo del Banco Popular de China en el mismo período en que el Consejo de Administración examinó y aprobó la propuesta de recompra y cancelación × Finalización de la adjudicación de acciones restringidas a distancia en la fecha de aprobación de la propuesta de recompra
