Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(revisado en mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las inversiones extranjeras de Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), normalizar el comportamiento de las inversiones extranjeras de las empresas, mejorar la eficiencia del funcionamiento de los fondos y garantizar el mantenimiento y el aumento del valor de las inversiones extranjeras de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominadas “la justicia pública”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los Estatutos de las empresas”, “las normas de cotización en bolsa de Shanghai”) y otras disposiciones pertinentes. Artículo 2 El presente sistema se formula con el fin de establecer un mecanismo de gestión eficaz, promover los beneficios y controlar los riesgos de la empresa en el curso de la gestión y el funcionamiento de los recursos de la Organización, los activos y las inversiones, garantizar los beneficios y la seguridad de las operaciones de capital y mejorar la rentabilidad y la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa.
Artículo 3 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere al comportamiento de inversión de la empresa en el extranjero. Es decir, la empresa invierte el capital monetario, la vivienda, la maquinaria, el equipo y los materiales después de la evaluación de los activos, as í como los activos intangibles, como el derecho de patente, la tecnología, el derecho de marca y el derecho de uso de la tierra, en diversas formas de actividades de Inversión, entre ellas:
Inversiones en acciones o participaciones en empresas de nueva creación (incluidas las asociaciones);
Adquirir o aumentar los derechos e intereses de la empresa invertida mediante la adición o compra de derechos e intereses sobre acciones;
Iii) inversión en modalidades de cooperación para proyectos;
Iv) la venta de acciones o intereses derivados de la inversión extranjera mencionada;
Inversiones en acciones y fondos;
Bonos, préstamos confiados y otras inversiones de deuda;
Proyectos operativos e inversiones en activos;
Viii) otras inversiones.
Todas las decisiones de inversión extranjera de la empresa y de la filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la empresa están reguladas por el presente sistema.
Artículo 4 los actos de inversión extranjera se ajustarán a los siguientes principios:
Seguir las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales y las políticas industriales;
De conformidad con la estrategia general de desarrollo de la empresa;
Iii) la escala adecuada, la capacidad y el control de los riesgos de inversión no pueden influir en el desarrollo de las principales empresas de la empresa;
Adherirse al principio de la prioridad de los beneficios.
Artículo 5 el control interno de las inversiones importantes de la empresa se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlará los riesgos de inversión y hará hincapié en los beneficios de la inversión.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 7 los siguientes actos de inversión extranjera cometidos por la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (en caso de que existan tanto el valor contable como el valor de evaluación, el mayor de los cuales se utilizará como datos de cálculo) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período (el mismo que en los estados financieros consolidados);
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos soportados) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (el mismo que el tamaño de los estados financieros consolidados, en adelante), y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable (el mismo que el tamaño de los estados financieros consolidados, en adelante), y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable (el mismo que el tamaño de los estados financieros consolidados, en adelante), y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (excepto las operaciones en las que la empresa proporciona garantías, recibe activos en efectivo, recibe alivio de la deuda, acepta garantías gratuitas y ayuda financiera) ascienden a más de 30 millones de yuan y representan más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa En el último período.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Cuando una empresa lleve a cabo una transacción de “gestión financiera por encargo”, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., se puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de La inversión, y la proporción de los activos netos se calculará sobre la base de la cantidad.
Cuando la “compra o venta de acciones” de una sociedad cumpla las normas para la reorganización de los activos materiales de la sociedad cotizada establecidas en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de la sociedad cotizada, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de las medidas administrativas para La reorganización de los activos materiales de la sociedad cotizada.
Artículo 8 los siguientes actos de inversión extranjera cometidos por la sociedad serán examinados y aprobados por el Consejo de administración:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (en caso de que existan tanto el valor contable como el valor de evaluación, el mayor de los cuales se utilizará como datos de cálculo) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período (el mismo que en los estados financieros consolidados);
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (el mismo que en los estados financieros consolidados), y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable (el mismo que en los estados financieros consolidados), y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable (el mismo que el tamaño de los estados financieros consolidados, en adelante), y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre las empresas que cotizan en bolsa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan (excepto las garantías proporcionadas por las empresas que cotizan en bolsa).
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa que cotiza en bolsa y la persona jurídica asociada es superior a 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa).
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Cuando una empresa lleve a cabo una transacción de “gestión financiera por encargo”, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., se puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de La inversión, y la proporción de los activos netos se calculará sobre la base de la cantidad. Las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero distintas de las mencionadas en los artículos 7 y 8 serán examinadas por la reunión ejecutiva del Director General.
Artículo 9 cuando las inversiones de una sociedad se refieran a transacciones conexas, se aplicarán las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y del sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas; Si la autoridad de adopción de decisiones del sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas es inferior a la del sistema, el procedimiento de adopción de decisiones sobre esas inversiones en el extranjero se aplicará al sistema.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 10 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Oficina del Director General de la sociedad, como órganos normativos para la inversión extranjera de la sociedad, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad dentro de sus respectivas esferas de competencia. Ningún otro departamento o persona tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera sin autorización.
Artículo 11 El Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará de realizar investigaciones y evaluaciones especiales sobre la viabilidad, el riesgo de inversión y el rendimiento de las inversiones de los principales proyectos de inversión de la empresa y de supervisar el progreso de la ejecución de los principales proyectos de inversión, y de informar oportunamente al Consejo de Administración de la empresa si se detectan anomalías en los proyectos de inversión.
Artículo 12 el Director General de la sociedad será la principal persona responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, se encargará de planificar, organizar y supervisar la ejecución de las personas, los bienes y los bienes de los nuevos proyectos, informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de las inversiones y presentará propuestas de ajuste Para facilitar la revisión oportuna de las inversiones por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Director General podrá organizar el establecimiento de un equipo de ejecución de proyectos, que se encargará de la ejecución de las tareas y de la ejecución concreta de los proyectos de inversión extranjera, y la empresa podrá establecer un mecanismo de rendición de cuentas para el equipo de ejecución de proyectos y realizar el seguimiento y la evaluación de La labor del equipo de ejecución de proyectos.
Artículo 14 el Departamento funcional de inversión de la empresa será el Departamento Administrativo de investigación, demostración y seguimiento de la inversión extranjera de la empresa; Participar en la investigación, la formulación de la estrategia de desarrollo de la empresa, la evaluación de los beneficios de los principales proyectos de inversión, el examen y la formulación de recomendaciones; Ser responsable de la preselección, planificación, demostración y preparación de proyectos como la inversión extranjera en infraestructura, la inversión en producción y gestión, la inversión en acciones, el arrendamiento financiero, la transacción de derechos de propiedad y la reorganización de activos;
Artículo 15 el Centro de gestión financiera será el Departamento de gestión financiera de la inversión extranjera de la empresa, que será responsable de la evaluación de los beneficios de la inversión de los proyectos de inversión extranjera, la recaudación de fondos y la tramitación de los procedimientos de inversión, as í como de la asistencia para el registro fiscal y La apertura de cuentas bancarias, etc. Ser responsable del análisis y la supervisión del logro de los objetivos de responsabilidad empresarial de las filiales.
Artículo 16 el Departamento funcional de Asuntos Jurídicos de la sociedad será responsable del examen y la verificación jurídicos de los acuerdos, contratos y cartas y estatutos importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 17 el Departamento de auditoría interna de la empresa será responsable de la auditoría previa de los beneficios del proyecto y de la auditoría periódica de la inversión extranjera.
Capítulo IV Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 18 antes de tomar una decisión sobre un proyecto de inversión extranjera, la empresa llevará a cabo un estudio de viabilidad sobre el proyecto de inversión propuesto, haciendo hincapié en la evaluación objetiva de los objetivos de inversión, la escala, el modo, las fuentes de capital, los riesgos y los beneficios, etc. De acuerdo con las necesidades reales, la empresa puede confiar la debida diligencia o el estudio de viabilidad a organizaciones profesionales con las cualificaciones correspondientes cuando sea necesario.
Artículo 19 los proyectos de inversión extranjera aprobados y ejecutados por la empresa serán organizados y ejecutados por el Director General de la empresa, y los departamentos funcionales de inversión o los equipos de ejecución de proyectos especialmente establecidos serán responsables de la ejecución concreta de los planes de inversión, la firma de contratos y acuerdos con la entidad invertida y la Ejecución de las actividades operacionales específicas de transferencia de bienes.
Artículo 20 una vez concluidos los proyectos de inversión extranjera de la empresa, el Departamento funcional de inversión será responsable del seguimiento y la gestión de los proyectos de inversión, la comprensión oportuna del funcionamiento de los proyectos de inversión y la evaluación de los efectos de la inversión, la prevención de riesgos y el logro del objetivo de mantener y aumentar el valor de los activos de inversión.
Artículo 21 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) la expiración del período de funcionamiento del proyecto de inversión (empresa) de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas;
Iii) el proyecto (empresa) no puede continuar sus operaciones debido a fuerza mayor;
Iv) en caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 22 la sociedad podrá transferir inversiones a largo plazo en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la Dirección General de desarrollo de la empresa;
Ii) Cuando el proyecto de inversión haya sufrido pérdidas continuas y no haya perspectivas de mercado;
Iii) los fondos de operaciones por cuenta propia son obviamente insuficientes y es urgente reponer grandes cantidades de fondos;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
La transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad participada relativas a la transferencia de inversiones.
Artículo 23 antes de enajenar las inversiones a largo plazo en el extranjero, el Departamento funcional de inversiones, junto con el Centro de gestión financiera, analizará y demostrará los proyectos de inversión en el extranjero que vayan a enajenarse, explicará plenamente las razones de la enajenación y las consecuencias económicas y de otra índole directas e indirectas, y presentará un informe escrito al Consejo de Administración del Director General, al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 24 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de los proyectos de inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 25 el Departamento funcional de inversiones será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos de las inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo V Gestión financiera y auditoría de las inversiones en el extranjero
Artículo 26 el método contable de la inversión extranjera del Centro de gestión financiera de la empresa se ajustará a las normas y reglamentos contables del Estado, y se llevarán registros contables completos de las actividades de inversión extranjera de la empresa. Artículo 27 el Centro de gestión financiera de la Empresa obtendrá periódicamente información financiera sobre la entidad invertida y seguirá de cerca los cambios en su situación financiera. La contabilidad y la gestión financiera de la entidad invertida deben orientarse a las empresas.
Artículo 28 el Departamento de auditoría interna de la empresa llevará a cabo auditorías periódicas o especiales de las actividades de inversión y de las unidades invertidas. Presentar propuestas completas de rectificación y supervisar la aplicación de la rectificación.
Capítulo VI divulgación de información sobre la inversión extranjera
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la divulgación de información sobre las inversiones extranjeras de la sociedad de conformidad con el derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 30 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado. Si las disposiciones del presente sistema son incompatibles con las disposiciones de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, documentos normativos promulgados o modificados posteriormente por el Estado o de los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de este último y se modificará oportunamente.
Artículo 31 el Consejo de Administración será responsable de la formulación, modificación e interpretación de este sistema.
Artículo 32 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
