Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el contenido, las medidas y los procedimientos de las deliberaciones del Consejo de Administración, garantizar el ejercicio correcto de las funciones y facultades del Consejo de Administración y mejorar continuamente la ciencia, la exactitud y el cumplimiento de las decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (En adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano permanente de adopción de decisiones de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas, ejercerá sus funciones y facultades en el marco de las facultades y facultades conferidas por las leyes y reglamentos, los estatutos y la Junta General de accionistas y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de sus accionistas.
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración estará a cargo del Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Capítulo II notificación y firma de las reuniones del Consejo de Administración
Artículo 4 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Las reuniones periódicas se celebran al menos dos veces al a ño. Convocada por el Presidente de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 5 la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración se notificará a todos los directores, supervisores y directores generales 10 días antes de la celebración de la reunión; Cuando se convoque una reunión provisional del Consejo de Administración, se notificará a todos los directores, supervisores y directores generales tres días antes de la reunión. En caso de urgencia, la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración no estará limitada por el plazo de notificación de la reunión, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión.
La notificación de las reuniones de la Junta se hará en la forma siguiente:
Las reuniones periódicas se notificarán por escrito e incluirán el correo, el correo certificado, el fax, el telegrama y el correo electrónico enviados por una persona especial;
La reunión provisional se notificará en principio por escrito y, en caso de urgencia, por teléfono u otros medios orales.
La notificación escrita de la reunión de la Junta incluye lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación oral de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Si los materiales de la reunión se envían con retraso, la empresa dará a los directores tiempo suficiente para familiarizarse con los materiales pertinentes.
Artículo 6 la votación de las resoluciones del Consejo de Administración se efectuará por una person a y un voto.
Artículo 7 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes. Artículo 8 los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. Una vez recibida la notificación de la reunión, el personal que asista a la reunión informará al Secretario de la Junta lo antes posible.
Artículo 9 si un director no puede asistir a la reunión por alguna razón, podrá confiar a otros directores que asistan a la reunión y voten en su nombre. La delegación debe hacerse por escrito, y el poder notarial debe indicar el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el período de validez, y ser firmado o sellado por el cliente. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 10 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración se regirán por el sistema de firma, y todo el personal que asista a las reuniones deberá firmarlas en persona y no podrá ser firmado por otra persona. El libro de asistencia a la Conferencia se archivará junto con otros materiales escritos de la Conferencia.
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán, en principio, mediante reuniones sobre el terreno. A condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores y la comunicación fluida, podrán adoptarse medios como la teleconferencia y la videoconferencia. Las propuestas que deban ser examinadas y aprobadas por resolución del Consejo de Administración, pero que no sean necesarias para el intercambio y la discusión entre los directores, podrán ser firmadas por escrito, siempre que los documentos de firma y la información pertinente se comuniquen a todos los directores.
Capítulo III propuestas para las reuniones de la Junta
Artículo 13 las propuestas de los directores, supervisores y directores generales de la sociedad que deban presentarse al Consejo de Administración para su estudio, debate o resolución se presentarán por adelantado al Secretario del Consejo de Administración para su recopilación, clasificación y clasificación, y se presentarán al Presidente para su examen, y el Presidente decidirá si se incluirán en El orden del día.
Se incluirán en el programa todos los proyectos de ley que cumplan las condiciones establecidas en el artículo 14 del presente reglamento; En el caso de las propuestas que no figuren en el orden del día, el Presidente expondrá por escrito las razones a los patrocinadores. El patrocinador tiene derecho a informar a las autoridades reguladoras pertinentes sobre la negativa injustificada del Presidente a incluir la propuesta en el orden del día.
El contenido de la propuesta se notificará a todos los directores y a las personas interesadas que asistan a la reunión sin derecho a voto junto con la notificación de la reunión.
Artículo 14 la propuesta del Consejo de Administración se ajustará a las siguientes condiciones:
El contenido de la propuesta no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, y pertenece al ámbito de actividad de la sociedad y al ámbito de responsabilidad del Consejo de Administración;
Ii) el proyecto de ley redunda en interés de la sociedad y de los accionistas;
Iii) el proyecto de ley tiene temas claros y cuestiones concretas;
La propuesta se presentará por escrito.
Capítulo IV deliberaciones y resoluciones de las reuniones de la Junta
Artículo 15 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores, y las resoluciones del Consejo de Administración deberán ser aprobadas por la mayoría de todos los directores. Cuando existan otras disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos, prevalecerán esas disposiciones. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente. Si el Presidente no puede presidir el Consejo de Administración por alguna razón, más de 1 / 2 de los directores elegirán conjuntamente a un director para que convoque y presida la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración promoverán plenamente la democracia deliberativa, respetarán las opiniones de cada director y permitirán a los directores mantener sus opiniones divergentes en la adopción de decisiones. Los directores que mantengan opiniones divergentes o disidentes estarán sujetos a las decisiones legítimas y efectivas adoptadas por el Consejo de Administración de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos, estatutos y estas normas aplicables, y no actuarán en contravención o por voluntad propia en la ejecución de las decisiones; de lo contrario, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de accionistas la destitución de sus directores.
Artículo 18 cada tema discutido por el Consejo de Administración debe ser abordado por el patrocinador o un director designado como el centro temático, indicando el contenido principal, las razones y las opiniones principales de la propuesta.
Artículo 19 salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 20 durante el examen y la votación de las transacciones conexas, el procedimiento de recusación y votación de los directores pertinentes será el siguiente:
Un asunto examinado por el Consejo de Administración está relacionado con un Director, que revelará su relación al Consejo de Administración de la empresa antes de la reunión del Consejo de Administración;
Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas, el Presidente de la reunión declarará claramente la relación entre los directores vinculados y las transacciones conexas, declarará que los directores vinculados se retiran y los directores no vinculados deliberarán y votarán sobre las transacciones conexas;
Las resoluciones del Consejo de Administración sobre cuestiones conexas serán aprobadas por la mayoría de todos los directores no afiliados; Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
El Consejo de Administración tendrá derecho a revocar todas las resoluciones relativas a las transacciones conexas si los directores afiliados no divulgan o evaden la información conexa de conformidad con los procedimientos anteriores.
Artículo 21 salvo lo dispuesto en el derecho de sociedades, los supervisores, el Director General y otros altos directivos que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto sólo asistirán a las reuniones sin derecho a voto durante el debate de las cuestiones pertinentes y se retirarán en cualquier otro momento.
Todos los participantes tienen derecho a hablar, pero no a votar. Antes de adoptar una decisión, el Consejo de Administración escuchará plenamente las opiniones de los participantes.
Artículo 22 la votación de las resoluciones del Consejo de Administración se efectuará por una person a y un voto.
Los métodos de votación de las reuniones periódicas de la Junta son los siguientes: votación secreta. Las reuniones provisionales del Consejo de Administración podrán celebrarse por escrito, por teleconferencia o por videoconferencia, a condición de que los directores expresen plenamente sus opiniones.
Artículo 23 el Consejo de Administración adoptará una resolución por escrito sobre cada propuesta que figure en el orden del día.
Artículo 24 si no se aprueba una propuesta, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 25 cuando más de 1 / 2 de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la adopción de una decisión sobre el tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen.
Artículo 26 los directores serán responsables de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad o la resolución de la Junta General de accionistas y cause pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad; Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se registra en el acta.
Artículo 27 las reuniones del Consejo de Administración serán registradas por el Secretario del Consejo de Administración. Si el Secretario del Consejo de Administración no puede llevar un registro normal por alguna razón, el Secretario del Consejo de Administración nombrará a un Registrador para que se encargue del registro. El Secretario de la Junta informará detalladamente al Registrador de los requisitos de registro y de las obligaciones de confidencialidad que deban cumplirse. Todos los directores, secretarios y redactores presentes en la reunión firmarán el acta. Si los directores no están de acuerdo con el acta de la reunión, podrán adjuntarlo a la firma. Al mismo tiempo, la empresa puede registrar las reuniones del Consejo de Administración mediante grabación de audio y vídeo.
Artículo 28 el acta de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores, que tendrán derecho a solicitar que se registren en el acta las declaraciones formuladas en la reunión;
V) la forma y el resultado de la votación sobre cada cuestión de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos de acuerdo, en contra o abstención).
Capítulo V Cuestiones posteriores al período de sesiones
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración conservará los libros de asistencia a las reuniones, los poderes delegados, los registros y las resoluciones, etc. El período de conservación es de 10 años.
Artículo 30 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de presentar las actas de las reuniones, las resoluciones y otros materiales pertinentes a las autoridades reguladoras pertinentes después de la reunión. Además de las cuestiones mencionadas, el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la divulgación de información en los medios de comunicación designados.
Artículo 31 antes de que la decisión del Consejo de Administración se revele por los canales normales, todo el personal que participe en la reunión no revelará la información en modo alguno, ni buscará beneficios personales. En caso de que se produzcan los actos mencionados, las Partes asumirán todas las consecuencias y serán investigadas por sus responsabilidades jurídicas en función de las circunstancias.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 32 el término “arriba” y “dentro” mencionado en el presente reglamento incluye este número; “Over” no contiene este número.
Artículo 33 en caso de incompatibilidad entre las disposiciones del presente reglamento y los estatutos, prevalecerán los estatutos. Las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los estatutos.
Artículo 34 el Consejo de Administración tendrá derecho a interpretar el presente reglamento.
Artículo 35 el presente reglamento entrará en vigor y se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
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