Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de perfeccionar la estructura de gobierno corporativo de Ciwen Media Co.Ltd(002343) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), garantizar el ejercicio de los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y garantizar el funcionamiento eficiente, estable, ordenado y normalizado de la Junta General de accionistas, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, como las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (En adelante denominadas “las normas de cotización de las acciones”) y los artículos de asociación (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, el reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar el derecho de los accionistas a la información, la investigación, la distribución, la Investigación, la recomendación, la convocatoria de la Junta General de accionistas, la propuesta, el nombramiento y el derecho de voto de conformidad con la ley y facilitar activamente el ejercicio de los derechos de los accionistas. Garantizar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. La Junta de supervisores de la sociedad desempeñará sus funciones y, de ser necesario, convocará y presidirá la Junta General provisional de accionistas. Todos los directores y supervisores de la sociedad serán diligentes y responsables para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General Extraordinaria de accionistas se convocará en un plazo de dos meses si se dan las siguientes circunstancias.
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos, normas o estatutos.
El número de acciones a que se refiere el apartado iii) supra se calculará a partir de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 5 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación y el resultado de la votación en la Junta General de accionistas son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones a petición de la empresa.
El Consejo de Administración de la empresa también puede contratar notarios para asistir a la Junta General de accionistas.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 6 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 7 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 8 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo. Artículo 9 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 10 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán un expediente a la oficina local de la c
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la oficina local de la c
Artículo 11 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas.
El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán a cargo de la sociedad.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el contenido de la propuesta de la Junta General de accionistas será el mandato de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el artículo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido el anuncio de la Junta General de accionistas.
Las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el convocante de la Junta General de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta. Al calcular el plazo inicial de 20 y 15 días, la empresa no incluirá el día de la reunión, sino el día del anuncio de la reunión.
Una vez anunciada la notificación de la reunión mencionada en el párrafo anterior, se considerará que los accionistas de la sociedad y otras personas pertinentes han recibido la notificación.
Artículo 16 la notificación de la Junta General de accionistas y la notificación complementaria revelarán plena y completamente el contenido específico de la propuesta, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Artículo 17 la lista de candidatos a directores y supervisores de representantes no empleados se someterá a votación en la Junta General de accionistas mediante propuestas. El Consejo de Administración anunciará a los accionistas los currículos y la información básica de los directores y supervisores candidatos.
Los candidatos a directores no independientes serán propuestos por el Consejo de Administración, los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, y el número de candidatos en cada propuesta no excederá del número de directores no independientes estipulado en los Estatutos de la sociedad. Los candidatos a directores independientes serán propuestos por el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.
Los candidatos a supervisores distintos de los representantes de los trabajadores serán propuestos por la Junta de supervisores o por los accionistas que posean individual o conjuntamente el 3% o más del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, y el número de candidatos en cada propuesta más el número de supervisores que desempeñen los representantes de Los trabajadores no excederá del número de supervisores estipulado en los Estatutos de la sociedad.
El proponente proporcionará al Consejo de Administración el currículum vitae y la información básica de los candidatos, el Consejo de Administración examinará las calificaciones y propuestas de los candidatos de conformidad con las disposiciones pertinentes, y los candidatos y propuestas que no cumplan los requisitos no se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 18 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones que posee la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única. Los candidatos a directores, supervisores y personal directivo superior asistirán personalmente a las reuniones de la Junta General de accionistas y a otras instituciones competentes para examinar sus propuestas de nombramiento y explicarán sus calificaciones, capacidad profesional, experiencia laboral, violaciones de las leyes y reglamentos, si existe un conflicto de intereses con la sociedad y la relación con los accionistas controladores, los controladores reales y otros directores, supervisores y personal directivo superior.
Artículo 19 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas (el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la Junta no excederá de 7 días laborables; una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará).
El tiempo y el procedimiento de votación de la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones.
Artículo 20 después de que el convocante de la Junta General de accionistas notifique la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Artículo 21 el nombramiento de una empresa contable por la sociedad debe ser decidido por la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración no puede nombrar una empresa contable antes de que la Junta General de accionistas decida. Cuando la sociedad despida o deje de contratar a una empresa contable, notificará a la empresa contable con 15 días de antelación, y la Junta General de accionistas de la sociedad, al votar sobre el despido de la empresa contable, permitirá a la empresa contable presentar sus opiniones. En caso de que una empresa contable renuncie a su nombramiento, explicará a la Junta General de accionistas si la empresa ha cometido alguna irregularidad.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 22 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia de la sociedad o en cualquier otro lugar prescrito en los estatutos.
Las reuniones de la Junta General de accionistas se celebrarán en forma de reuniones sobre el terreno. La elección de la hora y el lugar de la reunión in situ facilitará la participación de los accionistas. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. Si es necesario introducir cambios, el convocante hará un anuncio público y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno. La empresa también facilitará la participación de los accionistas en las juntas generales mediante votación en línea. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 23 los accionistas podrán asistir personalmente a la Junta General de accionistas y ejercer su derecho de voto, o podrán confiar a otros que asistan a ella en su nombre y ejerzan su derecho de voto dentro de los límites autorizados.
Artículo 24 cuando la Junta General de accionistas adopte la red u otros medios, el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas.
El tiempo de votación en línea a través del sistema de negociación de la bolsa de Shenzhen es a las 9: 15 horas de negociación en el día de la Junta General de accionistas, y el tiempo de finalización es a las 15: 00 horas en el día de la Junta General de accionistas.
Artículo 25 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción. Además de los accionistas (o agentes), directores, supervisores, secretarios del Consejo de Administración, otros altos directivos, abogados testigos y convocantes invitados, la empresa tiene derecho a denegar la admisión a otras personas de conformidad con la ley.
Artículo 26 todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad o el convocante no podrán negarse a hacerlo sin razones justificadas.
Artículo 27 los accionistas individuales llevarán una tarjeta de cuenta de acciones, una tarjeta de identificación personal u otra tarjeta que indique su identidad.
