Anuncio de respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen
The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) (en lo sucesivo denominada “la empresa” y “la gran muralla cultural”) recibió el 12 de mayo de 2022 la Carta de preocupación del Departamento de gestión de la empresa de GEM de la bolsa de Shenzhen sobre The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) \ (Carta de preocupación de GEM [2022] No. 237). La empresa ha resuelto las cuestiones pertinentes punto por punto y ha publicado las respuestas La cantidad y su conformidad con las disposiciones del artículo 108 del derecho de sociedades relativas al quórum mínimo de los directores y, en combinación con las disposiciones del artículo 46 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, la resolución de la Junta General de accionistas sobre la destitución del Director Sun guangguang es legal y válida. Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara. Respuesta: (ⅰ) el número de directores en servicio y su conformidad con las disposiciones sobre el quórum mínimo de directores del artículo 108 de la Ley de sociedades
De acuerdo con el anuncio sobre la renuncia de los directores y directores independientes de la empresa (número de anuncio: 2021 – 148), el anuncio sobre la renuncia de los directores de la empresa (número de anuncio: 2022 – 046), el anuncio complementario sobre la convocación de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022 (número de anuncio: 2022 – 082), y El informe anual 2021 (número de anuncio: 2022 – 085), el anuncio de resolución de la tercera junta general provisional de accionistas 2022 (número de anuncio: 2022 – 102) y el dictamen jurídico de Shanghai xulun law firm sobre The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089)
Nombre del tipo de Director
No.
De conformidad con la resolución de la tercera junta general provisional de accionistas de 2022, el Presidente Sun guangguang de gong1 fue destituido de su cargo.
Aviso (Boletín No. 2022 – 102) destituido
2 Director Mao Weiping en funciones
3 director independiente de Qian di
El Vicepresidente Zhang Yuchen renunció el 25 de marzo de 2022 y solicitó su renuncia.
Renuncia de 5 directores independientes de congjian el 27 de diciembre de 2021, solicitud de renuncia
El 6 de mayo de 2022, el Director Xu Jie fue elegido Director
El 6 de mayo de 2022, Li Xiang fue elegido director independiente.
El párrafo 1 del artículo 108 de la Ley de sociedades dispone que una sociedad anónima tendrá un Consejo de Administración integrado por cinco a Diecinueve miembros. El artículo 106 de los estatutos (publicados mediante anuncio público el 21 de mayo de 2021, en adelante denominados “los estatutos”) dispone que el Consejo de Administración estará integrado por cinco directores, de los cuales el número de directores independientes no será inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración.
En consecuencia, hasta el 23 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la gran muralla cultural tenía cuatro directores, a saber, Mao Weiping, Xu Jie, Qian di y Li Xiang, directores independientes. Por consiguiente, el número de directores en servicio en la gran muralla cultural no se ajusta a las disposiciones del artículo 108 del derecho de sociedades relativas al quórum mínimo de directores.
Si la resolución de la Junta General de accionistas sobre la destitución del Director de Sun guangguang es legal y válida
De acuerdo con el anuncio público de la gran muralla cultural del 12 de abril de 2022 al 28 de abril de 2022, el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta General de accionistas para la destitución del Director Sun Guangming por la gran muralla cultural es el siguiente:
El 11 de abril de 2022, la gran muralla cultural celebró la 12ª reunión del quinto Consejo de Administración, examinó y aprobó la “propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa 2022”, y propuso convocar la tercera junta general provisional de accionistas 2022 el 6 de mayo de 2022.
El 28 de abril de 2022, el Consejo de Administración de la gran muralla cultural publicó el anuncio sobre la recepción por el Consejo de Administración de la propuesta provisional de la Junta General de accionistas (número de anuncio: 2022 – 081), aumentando la deliberación sobre el proyecto de ley sobre la propuesta de destitución del Sr. Sun guangguang como Director de la empresa, a saber, la propuesta provisional presentada por los accionistas para destituir al Sr. Sun guangguang (que es el controlador real); El mismo día, el Consejo de Administración de la gran muralla cultural publicó el anuncio complementario sobre la convocación de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022 (número de anuncio: 2022 – 082).
En la tarde del 6 de mayo de 2022, la gran muralla cultural celebró la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 y reveló el anuncio de resolución de la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 (número de anuncio: 2022 – 102). El mismo día, la gran muralla cultural reveló la opinión jurídica de Shanghai xulun law firm sobre la tercera junta general provisional de accionistas en 2022.
Por lo tanto, creemos que la resolución de la tercera junta general provisional de accionistas de la gran muralla cultural en 2022 es legal y válida.
Por favor, su empresa, de conformidad con los artículos 96 y 100 de las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, el artículo 4.2.3 de las normas sobre la cotización en bolsa de GEM y el artículo 3.2.11 de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de GEM, proporcione información adicional sobre el momento en que Sun guangguang fue destituido del cargo de Director, si la renuncia de Zhang congjian y Zhang Yuchen entró en vigor y si continuaría desempeñando sus funciones como Director. Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
Respuesta:
La fecha efectiva de la destitución de Sun guangliang como Director
De acuerdo con el informe anual 2021 publicado por la gran muralla cultural el 30 de abril de 2022, Sun guangguang fue nombrado Presidente de la compañía por un período que va del 30 de abril de 2021 al 30 de abril de 2024. De acuerdo con el anuncio de resolución de la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 y otros documentos revelados el 6 de mayo de 2022, la tercera junta general provisional de accionistas de la gran muralla cultural examinó y aprobó la propuesta de revocación del puesto de Director de la empresa del Sr. Sun guangguang y destituió al Director de La empresa.
El artículo 4.2.3 de las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento (revisada en 2020) dispone que los directores de las empresas que cotizan en bolsa serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de cada director no excederá de tres años y podrá ser reelegido al expirar su mandato. El párrafo 1 del artículo 96 de los estatutos dispone que los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato.
Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Sobre la base de lo anterior, la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada podrá destituir a los directores antes de la expiración de su mandato.
Observamos que las disposiciones del párrafo 2 del artículo 45 de la Ley de sociedades y del párrafo 2 del artículo 3.2.11 de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normativo de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, relativas a la renuncia de los directores durante su mandato, que da lugar a que los miembros del Consejo de Administración sean inferiores al quórum, se aplican únicamente a las dimisiones de los directores cuando los directores reelegidos asuman sus funciones.
Mientras tanto, el artículo 3 de las disposiciones del Tribunal Popular Supremo relativas a la aplicación del derecho de sociedades de la República Popular China (V) dispone que, si el Director es destituido de su cargo por resolución válida de la Junta de accionistas o de la Junta General de accionistas antes de que expire su mandato, el Tribunal Popular no apoyará la propuesta de que la destitución no tenga efecto jurídico. En consecuencia, si el Director es destituido de su cargo por resolución válida de la Junta General de accionistas antes de la expiración del mandato, la destitución tendrá efecto jurídico.
Además, el proyecto de ley sobre la propuesta de destitución del Sr. Sun guangguang, que figura en el anuncio sobre la recepción por el Consejo de Administración de la propuesta provisional de la Junta General de accionistas, publicado por la gran muralla cultural el 28 de abril de 2022, considera que “El Sr. Sun guangguang no es apto para actuar como Director de la empresa y se presenta a la Junta General de accionistas para su destitución” cuando pueda esperarse razonablemente que la destitución del Sr. Sun guangguang dé lugar a un quórum inferior a los miembros del Consejo de Administración después de la entrada en vigor de la destitución “. No hay declaración de intención de Sun Guangming de que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum después de su destitución, y que Sun Guangming siga desempeñando sus funciones antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Además, el artículo 3.2.13 de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM estipula que, en caso de que existan circunstancias específicas para los directores, los directores pertinentes cesarán inmediatamente de desempeñar sus funciones y serán destituidos por La empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes; El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, el resultado de la votación será nulo. Esta disposición no contiene disposiciones para el artículo 3.2.11 que “en los casos en que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum, el Director original seguirá desempeñando sus funciones antes de que el Director reelegido asuma sus funciones”. Es decir, “antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director” no se aplica necesariamente a “los miembros del Consejo de Administración están por debajo del quórum”.
Por lo tanto, tendemos a pensar que la gran muralla cultural se celebró el 6 de mayo de 2022 en la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 para examinar y aprobar la “propuesta de destitución del Sr. Sun guangguang como Director de la empresa”, la fecha efectiva de la destitución del Sr. Sun guangguang como Director Es la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas, es decir, el 6 de mayo de 2022.
Ii) Si la renuncia de Zhang congjian y Zhang Yuchen ha entrado en vigor y si sigue desempeñando sus funciones como Director
De acuerdo con el anuncio sobre la renuncia del Director de la empresa (anuncio no. 2022 – 046) y el anuncio sobre la renuncia del Director de la empresa y el director independiente (anuncio no. 2021 – 148), el Director Zhang Yuchen solicitó la renuncia el 25 de marzo de 2022 y el director independiente Zhang congjian El 27 de diciembre de 2021.
El párrafo 2 del artículo 45 de la Ley de sociedades dispone que, si la dimisión de un director durante su mandato da lugar a un número inferior al quórum de los miembros del Consejo de Administración, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones. El artículo 3.2.11 de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM estipula que, si la dimisión de un Director da lugar a un número inferior al quórum de miembros del Consejo de Administración, la dimisión de un director independiente da lugar a un número inferior a un tercio de directores independientes o a la ausencia de profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión sólo surtirá efecto después de que el próximo Director haya llenado la vacante resultante de su dimisión.
De conformidad con las disposiciones anteriores, el director independiente de la gran muralla cultural Zhang congjian, el Director Zhang Yuchen dimitió, lo que dio lugar a que el número de miembros del Consejo de Administración fuera inferior al quórum y no hubiera profesionales contables entre los directores independientes, y el informe de dimisión del director independiente Zhang congjian y el Director Zhang Yuchen sólo surtirá efecto después de que el próximo Director haya llenado la vacante resultante de su dimisión.
De acuerdo con el anuncio de resolución de la tercera junta general provisional de accionistas de 2022, publicado por la gran muralla cultural el 6 de mayo de 2022, la Junta General de accionistas examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el nombramiento de directores independientes y el proyecto de ley sobre el nombramiento de directores no independientes, eligió a Xu Jie como Director y Li Xiang como director independiente, y llenó las vacantes de renuncia del Director Zhang Yuchen y el director independiente Zhang congjian.
En resumen, la renuncia del director independiente Zhang congjian y del Director Zhang Yuchen entró en vigor en la tarde del 6 de mayo de 2022, cuando se celebró la tercera junta general provisional de accionistas de 2022. Por favor, proporcione información adicional sobre los arreglos de seguimiento para la elección de los directores, as í como sobre si la reunión de la Junta antes de la elección de los directores es legal y eficaz, teniendo en cuenta el número y la composición actuales de los directores en servicio, el requisito del quórum mínimo de los directores y Los requisitos de los directores independientes. Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
Respuesta:
Arreglos de seguimiento para la elección de los directores
Como se mencionó anteriormente, al 23 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la gran muralla cultural tenía cuatro directores en servicio, a saber, Mao Weiping, Xu Jie, Qian di y Li Xiang, respectivamente, que no cumplían las disposiciones del artículo 108 de la Ley de sociedades relativas al quórum mínimo de directores.
De conformidad con el artículo 100 de la Ley de sociedades, la Junta General de accionistas celebrará una reunión anual. En cualquiera de las siguientes circunstancias, se convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses: i) Cuando el número de directores no sea inferior a dos tercios del número prescrito en la presente ley o en los estatutos.
Por lo tanto, la gran muralla cultural celebrará una junta general temporal de accionistas en un plazo de dos meses para elegir a los nuevos directores.
Ii) validez de las resoluciones de la Junta
Las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de un quórum mínimo de directores y constituirán una resolución válida del Consejo de Administración. Si el número de miembros del Consejo de Administración es inferior al quórum debido a la destitución del Director, existe el riesgo de que el Consejo de Administración de la gran muralla cultural no se reúna normalmente y adopte una decisión antes de la elección del nuevo Director.
Iii) Proceso de adopción de decisiones que debe aplicarse
En la actualidad, la Junta de supervisores de Culture Great Wall ha recibido una carta del Sr. Sun guangguang (que posee el 20,10% de los derechos de voto de la empresa) a la Junta de supervisores de The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) \ De conformidad con el artículo 101 de la Ley de sociedades, “si el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar una junta general de accionistas, la Junta de supervisores convocará y presidirá oportunamente la Junta.”
Por consiguiente, la Junta de supervisores convocará y presidirá la junta general anual de accionistas de la gran muralla cultural 2021; Al mismo tiempo, el 23 de mayo de 2022, la Junta de supervisores convocó la décima reunión de la Quinta Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta de convocar la cuarta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 y elegir a los directores de la empresa en la Junta General provisional de accionistas. 23 de mayo de 2022
