Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682)
Sobre la compra del Grupo Internacional de bancos de sangre del Cord ón umbilical
Anuncio de algunas acciones y transacciones conexas
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Nota importante: información sobre el contenido de la transacción: la filial de Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) (en adelante Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) de la empresa o de la empresa) dendreon Pharmaceuticals LLC (en adelante, dendreon) tiene la intención de comprar 2 millones de acciones (En adelante, la transacción) de Global cord blood Corporation (en adelante, el Grupo co o el Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical) por 13 millones de dólares. El objeto de la transacción es la empresa controlada por el controlador real de la empresa, esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no constituye una reorganización importante de los activos, no necesita ser presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
En los últimos 12 meses, la empresa no ha realizado las mismas transacciones con la misma persona vinculada ni las mismas transacciones con diferentes personas vinculadas.
Situación de la transacción
Panorama general de las transacciones
El Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical cuenta con bancos de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical en Beijing, Zhejiang y Guangdong, que se dedican principalmente al almacenamiento y la aplicación de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical neonatal. Shandong Qilu Stem Cell Engineering Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Qilu Stem Cell”) posee el Banco de células madre hematopoyéticas de la sangre del Cord ón umbilical de la provincia de Shandong, cuyo principal negocio es el mismo que el Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical. A través de la participación en el Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical, la empresa ayuda a fortalecer la cooperación entre las células madre Qilu y los tres bancos de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical afiliados al Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical en el intercambio técnico, la promoción de negocios, la capacitación de talentos, el servicio al cliente, etc., ayuda a fortalecer la educación de los consumidores, los pacientes y los médicos, y promueve el almacenamiento y la aplicación de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical en todo el país.
Antes de esta transacción, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) \ \ Blue ocean Investment Company Ltd. Posee una participación del 65,43% en el Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical.
La subsidiaria de la empresa comercial, dendreon, tiene la intención de comprar 2 millones de acciones en el Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical en poder de amcfund por un pago en efectivo de 13 millones de dólares, lo que representa el 1,65% del total de acciones en el Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical. Después de esta transacción, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682)
El Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical objeto de la transacción es una sociedad controlada por el accionista mayoritario de la empresa, sanqi Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “sanqi Group”).
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no es necesario presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Introducción de las partes vinculadas
Relación de correlación
El Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical objeto de la transacción es la sociedad controlada por el accionista mayoritario de la empresa, el Grupo Sanyi.
Información básica de las partes vinculadas
Nombre de la empresa: sanyu Group Co., Ltd.
Capital social: 200 millones de yuan
Representante legal: Yuan Yafei
Fecha de establecimiento: 28 de abril de 1995
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Dirección registrada: room 01, no. 68, software Avenue, Yuhuatai District, Nanjing
Controlador real: Yuan Yafei
Ámbito de aplicación: desarrollo inmobiliario y gestión; Diseño, construcción e instalación de redes informáticas
Carga; Computadoras y accesorios electrónicos, equipo de comunicaciones (exc. Recepción terrestre por satélite)
Instalaciones) Desarrollo, desarrollo, producción, ventas y servicios posventa y consultoría; Fotografía
Equipo fotográfico, material metálico, material de decoración de edificios, equipo eléctrico, calentador de agua
Materiales, productos cerámicos, maquinaria eléctrica, piezas de automóviles, mercancías en general, tejidos de punto, electricidad
Sub – Dictionary (non – Publication), calculator, cultural and Educational Office Supplies sales; Hogar
Mantenimiento eléctrico; Inversión industrial; Gestión de las inversiones; Autogestión y Agencia de diversos productos básicos y
Importación y exportación de tecnología
Y la tecnología); Servicios de tecnología biomédica; Servicios médicos; Tubo de salud
Li. (los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán abrirse con la aprobación de los departamentos pertinentes.
Actividades comerciales de exposición)
Como accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa, las transacciones cotidianas con partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa se llevan a cabo de conformidad con los procedimientos y se divulgan. Además, no hay otras relaciones con las empresas que cotizan en bolsa, como los derechos de propiedad, las empresas, los activos, los derechos de los acreedores y las deudas, el personal, etc.
Información básica sobre las contrapartes
Información básica de la contraparte
Nombre de la empresa: AMC Fund, L.P.
Representante legal: Kent McCarthy
Tipo de empresa: Asociación limitada
Dirección registrada: 7335 Cottonwood Drive, shawnee, KS 66216, U.S.A.
Alcance: Fondo de inversión
Actividad principal: invertir en seguridad comercial
Los principales accionistas y Kent c. McCarthy
Controlador internacional:
No existe otra relación entre la contraparte y la empresa en materia de derechos de propiedad, negocios, activos, derechos y obligaciones, personal, etc.
Información básica sobre el objeto de la transacción
El objeto de la transacción es la participación en el Grupo Internacional de bancos de sangre del Cord ón umbilical.
Nombre de la empresa: Global cord blood Corporation
Grupo de empresas con bancos de sangre)
Capital social: 25.100 dólares
Lugar de inclusión en la lista; Bolsa de Nueva York
Código de valores: NYSE: Co
Lugar de establecimiento: Islas Caimán
Dirección registrada: cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, ky1 – 1111, Cayman Islands
Fecha de establecimiento: 17 de enero de 2008
Ámbito de aplicación: almacenamiento de células madre hematopoyéticas de sangre de Cord ón umbilical
Los principales accionistas y cada uno de Nanjing Ying Peng Asset Management Co., Ltd.:
Proporción de acciones de propiedad propia: 65,43%
Kent C McCarthy: 6,27%
Magnum opus International (PTC) Limited: 5,44%
El Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical, establecido el 17 de enero de 2008, es una empresa de tecnología de la vida que se dedica principalmente al almacenamiento de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical. Con el rápido desarrollo de la investigación en Ciencias de la vida y la creciente aplicación clínica del trasplante de células madre hematopoyéticas, el Grupo Co se compromete a proporcionar a los padres de recién nacidos en China y Asia el Servicio de almacenamiento de sangre del Cord ón umbilical de sus hijos, y a proteger la vida y la salud de los recién nacidos en el proceso de crecimiento.
El Grupo Co obtuvo por primera vez el permiso de práctica del Banco de células madre hematopoyéticas de sangre de Cord ón umbilical emitido por el Ministerio de salud de la República Popular China (ahora conocido como la Comisión Nacional de salud y planificación de la familia de la República Popular China, la Comisión de planificación de la salud para abreviar) y proporcionó el negocio de almacenamiento de sangre de Cord ón umbilical en Beijing, Guangdong y la provincia de Zhejiang, y tiene el derecho exclusivo de operar localmente. También es la mayor organización profesional de almacenamiento de sangre del Cord ón umbilical de China y uno de los patrocinadores de la Asociación Asiática de sangre del Cord ón umbilical, una organización sin fines de lucro altamente reconocida por la industria.
El negocio principal del Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical proviene de las filiales nacionales de Beijing jiachenhong Biotechnology Co., Ltd., Guangzhou Tianhe Noya Biotechnology Co., Ltd., Zhejiang lucome Biotechnology Co., Ltd. Opera tres bancos de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical en Beijing, Guangdong y Zhejiang, respectivamente.
Ii) Situación de la propiedad del objeto de la transacción
La propiedad del objeto de la transacción es clara, no hay restricciones a la hipoteca, la prenda y otras transferencias, no hay litigios, cuestiones de arbitraje, ni medidas judiciales como el embargo preventivo y la congelación, y no hay otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
Información financiera principal sobre el objeto de la transacción
Moneda: RMB Unidad: 10.000 yuan
Proyecto 31 de diciembre de 202131 de marzo de 202131 de marzo de 2020
Total de activos 839772,60 790632,90 72198530
Pasivo total 361012,90 351787,80 333136,20
Activo neto 478759,70 438845,10 388849,10
Proyecto 31 de marzo de 2021 – ejercicio económico 2021 ejercicio económico 2020
31 de diciembre de 2021
Ingresos de explotación 94.604,60 115963,90 122146,00
Beneficio neto 40 268,50 51 620,50 47 772,80
(las acciones subyacentes de las empresas cotizadas en la bolsa de Nueva York, cuyo ejercicio económico terminó el 31 de marzo de cada año, fueron auditadas por KPMG huazen LLP y el informe de auditoría fue estándar sin reservas.)
Evaluación y fijación de precios del objeto de la transacción
Situación y base de los precios
La contraprestación comercial de esta transacción se determina mediante negociaciones equitativas entre las dos partes sobre la base del principio de la transacción orientada al mercado, y los precios se basan en los activos netos por acción, la tasa de rendimiento de los activos netos y el rendimiento del mercado del Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical. En los últimos meses, el mercado y otros factores influyen en la existencia de grandes fluctuaciones, el precio internacional de las acciones del Banco de sangre del Cord ón umbilical no puede reflejar objetivamente el valor real de la empresa, después de la negociación entre las dos partes, el precio de transferencia del Banco de sangre del Cord ón umbilical internacional hasta el 31 de diciembre de 2021, los activos netos por acción de 6,18 dólares de los EE.UU. Como base de una prima del 5,13%, la contraprestación final confirmada de la transacción es de 13 millones de dólares de los EE.UU. La fijación de precios tiene plenamente en cuenta la historia de la empresa, el nivel de los activos netos por acción, la situación de la industria de la sangre del Cord ón umbilical y los cambios en el entorno del mercado de capitales, etc., y se ajusta a las prácticas pertinentes del mercado.
Contenido principal del Acuerdo de transacción y arreglos de cumplimiento
Tema del Acuerdo
Comprador: dendereon Pharmaceuticals LLC
Vendedor: AMC Fund, L.P.
Ii) Consideración del objeto
1. El objeto de la transacción es: 2 millones de acciones de Global cord blood Corporation
2. Contraprestación comercial: 13 millones de dólares en efectivo
Método de pago y plazo de pago
En la fecha del Acuerdo, el comprador pagó al vendedor 2 millones de dólares mediante transferencia telegráfica. En el momento de la entrega, el comprador pagó al vendedor otros 11 millones de dólares de los EE.UU.
Condiciones de entrega
La entrega se lleva a cabo después de que la sociedad de que se trate convoque una junta general extraordinaria de accionistas y adopte una resolución especial.
Ley aplicable y solución de controversias
El acuerdo se rige por las leyes del Estado de Nueva York y las controversias relativas al Acuerdo se remiten a los tribunales competentes del Estado de Nueva York.
Influencia de la transacción en las empresas que cotizan en bolsa
A través de la inversión directa en el Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical, la empresa fortalece la cooperación entre las células madre Qilu y los tres bancos de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical afiliados al Banco Internacional de sangre del Cord ón umbilical en el intercambio técnico, la promoción de negocios, la capacitación de talentos, el servicio al cliente, etc., y ayuda a ampliar el negocio de almacenamiento y aplicación de células madre hematopoyéticas de sangre del Cord ón umbilical y mejorar la competitividad de la empresa. Esta transacción no dará lugar a una nueva competencia entre pares.
La fuente de capital de esta transacción es el capital propio de la empresa, y la exposición de la empresa se limita a la cantidad de inversión. Esta transacción no tendrá un impacto significativo en el funcionamiento de la empresa durante el ejercicio contable en curso.
Riesgos de esta transacción
Debido a los cambios en las políticas, la competencia en el mercado y otros factores que influyen en la volatilidad de los precios de las acciones de las empresas destinatarias, los ingresos de inversión tienen un riesgo incierto.
La empresa cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información sobre la base de los progresos realizados en el seguimiento de las transacciones, y se pide a los inversores que presten atención al riesgo de inversión.
Procedimientos de examen que deben seguirse en esta transacción
Carta de fecha 17 de mayo de 2022
